爱柯迪:爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

股票代码：600933 股票简称：爱柯迪 上市地点：上海证券交易所
转债代码：110090 转债简称：爱迪转债 上市地点：上海证券交易所
爱柯迪股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书摘要
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 王成勇、王卓星、周益平
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二五年九月

交易各方声明
一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方王成勇、王卓星、周益平已出具承诺：
“1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。
如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。”
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺均已出具声明：同意本报告书及其摘要引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

交易各方声明......1
一、上市公司及全体董事、高级管理人员声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、证券服务机构声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 5
一、一般释义...... 5
二、专业释义...... 8
重大事项提示......9
一、本次重组方案简要介绍...... 9
二、募集配套资金......11
三、本次重组对上市公司的影响...... 12
四、本次交易已经履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 14
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见...... 14
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、高级管理
人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 15
八、业绩补偿承诺与减值补偿安排...... 19
九、超额业绩奖励...... 21
十、独立财务顾问的证券业务资格...... 21
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 21
重大风险提示......23
一、本次交易相关风险...... 23
二、交易标的经营风险...... 24
第一节 本次交易概况......26
一、本次交易的背景、目的和协同效应...... 26
二、本次交易的具体方案...... 32

三、本次交易的性质...... 42
四、本次重组对上市公司的影响...... 43
五、本次交易决策过程和批准情况...... 43
六、本次重组相关各方作出的重要承诺...... 44
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
上市公司、公司、 指 爱柯迪股份有限公司
股份公司、爱柯迪
本次交易、本次 爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精
重组 指 密机电股份有限公司 71%的股权，同时向不超过 35 名特定投资者
发行股份募集配套资金
本次发行股份及支 爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精
付现金购买资产、 指 密机电股份有限公司 71%的股权
本次发行
卓尔博、标的公司 指 卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司
标的资产 指 卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司 71%股权
交易对方 指 王成勇、王卓星、周益平
交易对价 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
爱柯迪投资 指 宁波爱柯迪投资管理有限公司
宁波协进 指 宁波协进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
浙江卓尔博 指 浙江卓尔博精密科技有限公司
新加坡卓尔博 指 ZEB PRECISION（SINGAPORE）PTE.LTD
泰国卓尔博 指 ZEB PRECISION（THAILAND）LTD.
富森电器 指 宁波市鄞州富森电器有限公司
宁波领挈 指 宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波领祺 指 宁波领祺股权投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波领鑫 指 宁波领鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波领荣 指 宁波领荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波领禧 指 宁波领禧股权投资管理合伙企业（有限合伙）
礼恩派 Leggett&Platt,Inc.，总部位于美国，纽约证券交易所上市公司，证
（Leggett&Platt） 指 券代码为 LEG.NYSE，国际知名的家居产品及汽车零部件一级供
应商
日本电装株式会社（Denso Corporation），总部位于日本，东京证
日本电装 指 券交易所上市公司，证券代码为 6902.T，主要业务包括动力总成
（DENSO） 控制、热能、信息和安全系统、小型电机、工业系统、工业机器
人等，2024 年度全球汽车零部件配套供应商百强榜排名第 5 位
精成电机 指 宁波精成电机有限公司，主要从事汽车用微特电机的研发、生产
及销售
宁波恒帅股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码为
恒帅股份 指 300969，主要从事车用电机技术、流体技术相关产品的研发、生
产与销售，系知名的汽车电机技术解决方案供应商

延锋安道拓方德电机有限公司，主要从事座椅调节电机、摇窗电
延锋 指 机、天窗电机、助力转向电机等汽车用微特电机的研发、生产及
销售，系知名的汽车微电机制造商之一
恩坦华（Inteva Products），总部位于美国，产品线包括汽车电子
恩坦华（Inteva） 指 和电机系统、汽车内饰系统、汽车闭合系统，系知名的汽车零部
件供应商
康平科技（苏州）股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证
康平科技 指 券代码为 300907，主要从事电动工具用电机、电动工具整机及相
关零配件的研发、设计、生产和销售，系电动工具领域专业的电
机供应商与整机制造商
东洋机电（DY 指 DYAUTO 株式会社，总部位于韩国，系全球知名的机电产品制造
Auto） 商
启洋电机株式会社（Keyang Electric Machinery），总部位于韩国，
启洋电机（Keyang） 指 韩国证券交易所上市公司，证券代码为 012200.KS，主要从事电
动工具、汽车微特电机、电子移动应用产品的研发、生产和销售
广州汽车集团股份有限公司，上海证券交易所及香港联合交易所
广汽集团