东软集团:东软集团2025年第二次临时股东大会会议资料

东软集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会文件目录
东软集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会文件目录

2025 年第二次临时股东大会议程 ...... 1
关于取消监事会并修改《公司章程》的议案...... 2
关于修订《股东会议事规则》的议案...... 77
关于修订《董事会议事规则》的议案...... 85
关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 91
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 98
关于修订《募集资金管理制度》的议案 ...... 102
关于制定《对外担保管理制度》的议案 ...... 110 关于制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》的议案 ...... 114
东软集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会议程
东软集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会议程
时间：2025 年 9 月 24 日 上午 10 时
地点：沈阳市浑南新区新秀街 2 号 东软软件园 会议中心
参加人员：股东及股东授权代表、董事会成员、监事会成员、高级管理人员、 见证律师等
主持人：荣新节
会议议案：
1. 关于取消监事会并修改《公司章程》的议案
2. 关于修订《股东会议事规则》的议案
3. 关于修订《董事会议事规则》的议案
4. 关于修订《独立董事工作制度》的议案
5. 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
6. 关于修订《募集资金管理制度》的议案
7. 关于制定《对外担保管理制度》的议案
8. 关于制定《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》的
议案
东软集团股份有限公司 2025 第二次临时股东大会文件之一
关于取消监事会并修改《公司章程》的议案
（2025 年 9 月 24 日）
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司拟取消监事会并修改《公司章程》。主要修订情况如下：
一、取消监事会相关情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对《公司章程》等公司制度进行修改。
二、变更经营范围情况
根据公司业务发展需要，公司拟在经营范围内增加“人工智能应用软件开发”“人工智能行业应用系统集成服务”“第二类增值电信业务”等项目。同时，根据市场监督管理局的相关要求，对公司经营范围进行整体修订。最终经营范围以工商核准登记内容为准。
三、注册资本和股份数量变更情况
因公司 2024 年股票期权激励计划第一个行权期自主行权实施，公司股份数量
持续变动。根据中国证券登记结算有限责任公司反馈数据，截至 2025 年 7 月 31
日，公司股份总数为 1,190,185,179 股，据此同步变更《公司章程》中注册资本和股份数量相关条款。
请各位股东审议。
具体条款修订详见后附的《公司章程》修订对比表。

附：东软集团《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
1 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意
见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经沈阳市经济体制改革委员会“沈体改
发（1993）47 号”文件批准，以定向募集方
式于 1993 年 6 月设立为外商投资的股份有
限公司。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和
公司已按照国家有关规定，对照《公司法》 其他有关规定成立的股份有限公司。
进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 公司经沈阳市经济体制改革委员会“沈体改发
2003 年，经商务部批准，公司的外方投资者 （1993）47 号”文件批准，以定向募集方式设立；
将所持公司的股权转让给中方投资者，企业 在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得法人营
2 性质变更为内资企业股份有限公司。 业执照。
2007 年、2008 年，经商务部和中国证券监督 公司已按照国家有关规定，对照《公司法》进行了
管理委员会（以下简称“中国证监会”）批 规范，并依法履行了重新登记手续。公司目前登记
准，公司吸收合并公司股东东软集团有限公 机关为沈阳市市场监督管理局，统一社会信用代
司，公司为存续公司，企业性质变更为中外 码为 91210100604608172K。
合资股份有限公司，持有编号为“商外资资
审字[2008]0103 号”的《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》。
公司在沈阳市工商行政管理局注册登记，取
得法人营业执照，法人营业执照号码为
“210100402001491”。
第三条 公司于 1996 年 5 月 9 日经中国证 第三条 公司于 1996 年 5 月 9 日经中国证券监督
监会批准，首次向社会公众发行人民币普通 管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首
3 股 1,500 万股，皆为向境内投资人发行的以 次向社会公众发行人民币普通股 1,500 万股，皆
人民币认购的内资股，于 1996 年 6 月 18 日 为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，
在上海证券交易所上市。 于 1996 年 6 月 18 日在上海证券交易所上市。
4 第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
1,185,477,492 元。 1,190,185,179 元。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司
事务的董事或者经理担任。
5 第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
6 新增 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。

序号 修订前 修订后
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
7 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的
8 管理人员具有法律约束力的文件。 文件。
依照本章程，股东可以起诉股东，股东可以 依照本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
起诉公司的董事、监事、CEO 和其他高级管理 司的董事、高级管理人员，股东可以起诉公司；公
人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股 司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
东、董事、监事、CEO 和其他高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设
9 新增 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：软
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批
计算机、软件、硬件、机电一体化产品开发、 发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集
销售、安装，计算机软件技术开发、技术转 成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；技
让、技术咨询服务，场地租赁，计算机软、 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、