国信证券:国信证券股份有限公司募集资金管理办法

国信证券股份有限公司
募集资金管理办法
（经 2025 年第二次临时股东大会审议通过）

国信证券股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范国信证券股份有限公司（以下简称公司）募集资金的存储、管理和使用，保障投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《国信证券股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法。
募集资金投资于境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措施，确保境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金的存放、管理与实际使用情况专项报告中披露具体措施和实际效果。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高级管理人员、相关部门应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。违反本制度相关规定的，公司应当依据有关法律、法规及公司章程的规定追究相关人员的责任。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当审慎选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行开
设募集资金专户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的 专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两 次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金 专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、商业银行签订三方监管协议（以下简称协议），协议签订后，公司可以使 用募集资金。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人
民币或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财 务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职 责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约 责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
公司通过控股子公司或公司控制的其他企业实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司或公司控制的其他企业、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司或公司控制的其他企业应当视为共同一方。
第三章 募集资金的使用
第八条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所相关规定及公司其他制度履行审议程序和信息披露义务。
第十一条 如募集资金使用涉及到具体投资项目或计划的，由公司资产负
债委员会负责根据董事会、股东会决议或者公司发行申请文件中承诺的募集资金投资计划，或者根据公司相关部门或控股子公司或公司控制的其他企业的申请，审议制定募集资金的具体使用计划或方案。资产负债委员会审议制定募集资金的具体使用计划或方案前，应由董事会办公室对拟制定的募集资金的具体使用计划或方案是否符合董事会、股东会决议或者公司发行申请文件中的相关承诺、是否构成募集资金用途变更等相关事宜进行审核。
公司在使用募集资金时，应严格履行资金使用审批手续。募集资金使用部门根据经批准的募集资金具体使用计划或方案提出资金使用申请，公司资金运营部根据资产负债委员会审议确定的募集资金具体使用计划或方案负责募集资金的调拨。
第十二条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序；公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见并及时履行信息披露义务后方可实施。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十四条 公司可以将暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应通过专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。现金管理产品应当符合以下条件：
（一） 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十五条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告相关内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
发生可能会损害公司和投资者利益情形的，公司应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施。出现所投资的产品发行主体财务状况恶化、产品面临亏损等重大风险情形时，公司应当及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条 公司闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应通过专户实施，经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见并及时披露相关信息，且应当符合下列条件：（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）；（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；（四）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；（五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告相关内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至专户的，应当在到期日前履行董事会审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第十七条 公司应根据发展规划及实际生产经营需求，提交董事会或股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：（一）补充募投项目资金缺口；（二）临时补充流动资金；（三）进行现金管理。
公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构发