国信证券:国信证券股份有限公司章程

国信证券股份有限公司
章 程
（经 2025 年第二次临时股东大会审议通过）

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四节 股权管理......7
第四章 股东和股东会......9
第一节 股东......9
第二节 股东会的一般规定......14
第三节 股东会的召集......17
第四节 股东会的提案与通知......19
第五节 股东会的召开......21
第六节 股东会的表决和决议......24
第五章 公司党委......30
第六章 董事会......31
第一节 董事......31
第二节 独立董事......36
第三节 董事会......40
第七章 总裁及其他高级管理人员......48
第八章 职工民主管理与劳动人事制度......54
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......55
第一节 财务会计制度......55
第二节 内部审计......59
第三节 会计师事务所的聘任......59
第十章 通知和公告......60
第一节 通知......60
第二节 公告......61
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......61
第一节 合并、分立、增资和减资......61
第二节 解散和清算......63
第十二章 章程修改......65
第十三章 附则......65
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，坚持和加强党的全面领导，完善中国特色现代国有企业制度，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章
程。
第二条 国信证券股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》《证券法》
及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）“证监许可
[2008]388号”《关于核准国信证券有限责任公司变更为股份有限公司
的批复》批准，由国信证券有限责任公司变更设立。公司于2008年3
月25日在深圳市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为
914403001922784445的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于2014年12月10日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民
币普通股12亿股，于2014年12月29日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：国信证券股份有限公司
英文全称：GUOSEN SECURITIES CO., LTD.
第五条 公司住所为：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二
十六层，邮政编码为518001。
第六条 公司注册资本为人民币10,241,743,060元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》，公司设立中国共产党的组织，建
立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动，保障党组织的
工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理
人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指总裁、副总裁、合规总监、财务负责人、
董事会秘书、首席风险官、首席信息官及经董事会决议确认为担任重
要职务的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：规范经营，谋求公司及股东利益最大化。
第十四条 公司经核准的经营范围为：证券业务；证券投资基金销售服务；证券
投资基金托管；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会
核准的其他业务。
公司不得超出经批准及核准的经营范围经营其它业务。

公司变更业务范围，必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司
章程，并在公司登记机关办理变更登记。
第十五条 公司可以设立子公司从事期货、境外业务、私募基金管理、另类投资、
证券资产管理业务以及经监管许可的其他业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
存管。
第二十条 公司发起人的出资时间均为2008年，认购的股份数、出资方式和持股
比例如下：
序号 发起人名称 认购的股份数 出资方式 持股比例
1 深圳市投资控股有限公司 280,000 万股 净资产 40%
2 华润深国投信托有限公司 210,000 万股 净资产 30%
3 云南红塔集团有限公司 140,000 万股 净资产 20%
4 中国第一汽车集团公司 35,700 万股 净资产 5.1%
北京城建投资发展股份有限公
5 34,300 万股 净资产 4.9%
司
合计 700,000 万股 100%

公司设立时发行的股份总数为700,000万股、面额股的每股金额为人民
币1元。
第二十一条 公司已发行的股份数为10,241,743,060股，均为人民币普通股。第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事
会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 公司公