国信证券:国信证券股份有限公司关联交易管理制度

国信证券股份有限公司
关联交易管理制度
（经 2025 年第二次临时股东大会审议通过）

国信证券股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，
保证公司与关联人所发生的关联交易的合法性、公允性，维护公司及全
体股东，尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《国信证券
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等自愿、等价有偿、公开、公平、公
允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条 公司除依照规定为其客户提供融资融券外，不为股东、实际控制人及其
关联方提供融资或担保，不直接或者通过子公司向董事、高级管理人员
提供借款。公司不得为关联方提供财务资助，但向关联参股公司（不包
括由公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，否
则应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存
在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提
请公司董事会采取相应措施。因关联人占用或转移公司资金、资产或其
他资源给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉
讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第二章 关联人及关联交易
第四条 公司的关联人分为关联法人和关联自然人。公司董事、高级管理人员、
持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事
会报送与其相关的公司关联人名单、关联关系说明，以供公司董事会及
时将关联人情况报深圳证券交易所备案。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除
公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关
联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员
的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。
公司与上述第（二）项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构
控制的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或
者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）上述第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第七条 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在本制度
第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公
司的关联人。
第八条 中国证监会和深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然
人、法人或者其他组织，为公司的关联人。
第九条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会和深圳证券交易所认定的属于关联交易的其它事
项。
第十条 关联交易的定价政策、定价依据：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确
定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方
的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易
价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关
联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；
（五）交易事项既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价
格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结
果等作为定价依据；
（六）需股东会批准的非日常关联交易或重大关联交易，如交易标的为
股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计
报告，会计师事务所所发表的审计意见应当为无保留意见，审计
基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；若
交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产
评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股
东会召开日不得超过 1 年。若提交股东会审议的关联交易为日常
关联交易，可以不进行审计或者评估。
第三章 关联交易的审批权限
第十一条 公司与关联自然人发生的金额不超过 30 万元的交易，由总裁办公会审
议批准。公司与关联法人或其他组织发生的交易金额占公司最近一期经
审计净资产 0.5%以下的，或交易金额不超过 300 万元的，由总裁办公
会审议批准。
第十二条 公司与关联人发生的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%
的，或交易金额不超过 3000 万元的，除提供担保、受赠现金之外，由
董事会审议批准。超过上述规定限额的，由股东会审议批准。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交
易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照相关规定适用
有关审计或者评估的要求。公司依据其他法律法规或其公司章程提交股
东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《上市规则》要
求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
第十三条 公司与关联人发生本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第 11
条和第十二条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签
的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议
程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的
日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提
交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联
交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金
额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每
3 年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实
际履行情况。
第十四条 董事、高级管理人员直接或者间接与公司订立合同或者进行交易的，
应当根据深圳证券交易所相关规定和《公司章程》、本制度的规定向董
事会或者股东会报告并提交董事会或者股东会审议通过，严格遵守公平
性原则。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义
务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各
方应当采取提前终止担保等有效措施。
第四章 关联交易的管理和审议程序
第十六条 公司董事会办公室负责公司关联人清单的更新、报备，负责统筹关联
交易的管理和信息披露，并负责协助公司相关部门、子公司落实关联交
易的公司决策程序。公司合规管