众兴菌业:国浩律师(北京)事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书

国浩律师（北京）事务所
关于
天水众兴菌业科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
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9/F,Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
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国浩律师（北京）事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会之
法律意见书
国浩京证字[2025]第0484号
致：天水众兴菌业科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受天水众兴菌业科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2025 年 9 月 15
日召开的 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，对公司本次股东大会的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，出具本法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序

1、经本所律师审查，公司董事会已于 2025 年 8 月 16 日在中国证监会指定
的信息披露网站巨潮资讯网上发布《天水众兴菌业科技股份有限公司关于召开2025 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开时间和网络投票时间、会议召开方式、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的操作流程等事项。
2、会议召开方式与时间
根据会议通知，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。
（1）现场会议日期与时间：2025 年 9 月 15 日（星期一）下午 2:30 开始；
（2）网络投票日期与时间：2025 年 9 月 15 日（星期一），其中通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月15日上午9:15-9:25，
9:30-11:30 ， 下 午 1:00—3:00 ； 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的，开始时间为 2025 年 9 月 15 日上
午 9:15，结束时间为 2025 年 9 月 15 日下午 3:00。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次股东大会的召开事宜以公告形式依法提前通知股东；公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容等与公告一致；本次股东大会的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共 180 人，代表有表决权的股份数为 152,661,357 股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的40.7377%。其中：参加现场会议的股东及股东授权委托代表 11 人，代表有表决权的股份数为 145,645,652 股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的38.8655%；参加网络投票的股东 169 人，代表有表决权的股份数为 7,015,705 股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的 1.8721%。
2、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 172 人，代表有表决权的股份数为 7,251,393 股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的1.9350%。其中：通过现场投票的股东 3 人，代表有表决权的股份数为 235,688
股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的 0.0629%；通过网络投票的股东169 人，代表有表决权的股份数为 7,015,705 股，占截至股权登记日公司有表决权股份总数的 1.8721%。
3、公司全体董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。经本所律师审查，上述出席本次股东大会的人员资格均合法、有效。
4、本次股东大会召集人的资格
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司按有关法律、法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票，深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会表决通过了以下议案：
1、审议通过《关于拟续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
同意 152,000,031 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.5668
％；反对 535,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3505％；弃权 126,226 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0827％。
中小投资者表决结果为：同意 6,590,067 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 90.8800％；反对 535,100 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 7.3793％；弃权 126,226 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.7407％。
2、逐项审议通过《关于拟变更公司经营范围及修订<公司章程>及其附件的议案》
2.01《关于拟变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》

同意 152,007,231 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.5715
％；反对 503,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3299％；弃权 150,426 股（其中，因未投票默认弃权 24,200 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0985％。
中小投资者表决结果为：同意 6,597,267 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 90.9793％；反对 503,700 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 6.9463％；弃权 150,426 股（其中，因未投票默认弃权 24,200 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 2.0744％。
本议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东（含授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。
2.02《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意 151,990,431 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.5605
％；反对 535,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3505％；弃权 135,826 股（其中，因未投票默认弃权 9,200 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0890％。
中小投资者表决结果为：同意 6,580,467 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 90.7476％；反对 535,100 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 7.3793％；弃权 135,826 股（其中，因未投票默认弃权 9,200 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.8731％。
本议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东（含授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。
2.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意 151,990,431 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.5605
％；反对 535,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3505％；弃权 135,826 股（其中，因未投票默认弃权 9,200 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0890％。
中小投资者表决结果为：同意 6,580,467 股，占出席本次股东大会中小股东
有效表决权股份总数的 90.7476％；反对 535,100 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 7.3793％；弃权 135,826 股（其中，因未投票默认弃权 9,200 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.8731％。
本议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东（含授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。
3、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
同意 152,021,831 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.5811
％；反对 504,926 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3307％；弃权 134,600 股（其中，因未投票默认弃权 9,000 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0882％。
中小投资者表决结果为：同意 6,611,867 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 91.1806％；反对 504,926 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 6.9632％；弃权 134,600 股（其中，因未投票默认弃权 9,000 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.8562％。
4、逐项审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
4.01《关于修订<募集资金管理制度>的的议案》
同意 152,022,231 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.5813
％；反对 503,900 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.3301％；弃权 135,226 股（其中，因未投票默认弃权 70,500 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0886％。
中小投资者表决结果为：同意 6,612,267 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 91.1862％；反对 503,900 股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 6.9490％；弃权 135,226 股（其中，因未投票默认弃权 70,500 股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.8648％。
4.02《关于修订<对外投资管理制度>的的议案》
同意 152,000,531