嘉友国际:嘉友国际物流股份有限公司对外担保管理制度(2025年修订)

嘉友国际物流股份有限公司
对外担保管理制度
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范嘉友国际物流股份有限公司（简称“公司”）的对外担保行为，控制对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人（包括公司对控股子公司的担保）提供的担保。担保方式包括保证、抵押、质押等。
本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
本制度所称担保总额，是指包含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司，但公司及控股子公司为自身的债务提供担保不适用本制度。
第四条 公司为他人提供担保，包括公司对控股子公司、参股公司提供担保，公司控股子公司为他人提供担保、控股子公司之间相互提供担保，适用本制度。
第二章 对外担保的审批权限
第五条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。
第六条 董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。
第七条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第九条 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第十条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十一条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十二条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十三条 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第十五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章 对外担保管理
第十六条 公司财务部是对外担保的日常管理部门，主要负责被担保人的资质审核、手续办理及后续管理等工作。
第十七条 被担保人应当符合以下条件：
（一）资信状况良好，无重大不良信用记录；
（二）经营情况正常，具有持续经营能力；
（三）财务状况稳健，具备偿债能力；
（四）借款及资金用途符合法律法规和国家政策规定；
（五）不存在可能影响其偿债能力的重大诉讼、仲裁或行政处罚；
（六）公司认为需要具备的其他条件。
第十八条 在审议对外担保议案前，公司应当对被担保人的经营及财务状况进行充分调查，并审慎评估其偿债能力。董事会应在全面掌握相关情况的基础上，综合分析该担保事项的利益和风险。必要时，公司可聘请外部专业机构对担保风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的重要参考依据。

第十九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二十条 公司及子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第二十一条 董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第四章 法律责任
第二十二条 公司董事、高级管理人员违反本制度，未履行董事会或股东会审议程序，擅自越权签订担保合同，并因此造成公司经济损失的，应当依法承担赔偿责任。
第二十三条 公司所有对外担保行为均应严格遵守本制度执行。对违反规定的相关责任人，公司将根据所造成损失的严重程度及具体情节，依法依规给予相应处分。
第五章 附则
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度与法律法规或者公司章程相抵触的，以法律法规及公司章程为准。
第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效，公司原《对外担保管理制度》同时废止。