中恒电气:关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告

证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2025-47
杭州中恒电气股份有限公司
关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月15日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
为推进海外业务发展，公司新加坡全资子公司Enervell Power Pte. Ltd.
（以下简称“Enervell”）、Super X AI Solution Limited（以下简称“SuperX”）、朱一鲲先生、胥飞飞先生以及自然人ONG CAI PING, JOVAIL(以下简称
“Jovail”)签订合资协议，拟共同对SuperX Digital Power Pte. Ltd.（以下
简称“SuperX Digital”或“合资公司”）进行投资,总投资金额为200万新加坡元。其中，Enervell、Super X、朱一鲲先生（或其控制的主体）、胥飞飞先生（或其控制的主体）、Jovail将分别以40万新加坡元（折合人民币约为222万元）、80万新加坡元、20万新加坡元（折合人民币约为111万元）、20万新加坡元（折合人民币约为111万元）、40万新加坡元向合资公司进行投资，对应分别持有合资公司20%、40%、10%、10%、20%的股权。（以上新加坡元按照2025年9月12日银行间外汇市场人民币汇率中间价1新加坡元对人民币5.5417元折算）
本次投资完成后合资公司将成为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围，不会导致公司合并报表范围变更。
（二）关联关系
朱一鲲先生系公司实际控制人朱国锭先生、董事长包晓茹女士之子，胥飞飞先生系公司第九届董事会副董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定，朱一鲲先生、胥飞飞先生均为公司关联自然人，其控制的主体为公司关联法人。
结合合资协议的整体约定，公司认为本次共同投资事项构成关联交易。
（三）审议情况
2025年9月15日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。
同日，公司召开第九届董事会第三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，其中关联董事包晓茹、胥飞飞回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东会审议。
（四）其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方及其他交易方基本情况
（一）关联方基本情况
1、朱一鲲，男，中国国籍，公司实际控制人朱国锭先生、董事长包晓茹女士之子。经查询，朱一鲲不属于失信被执行人。
2、胥飞飞，男，中国国籍，公司第九届董事会副董事长、总经理。经查询，胥飞飞不属于失信被执行人。
朱一鲲先生、胥飞飞先生将通过其控制的主体分别取得合资公司10%的股权，前述主体正在设立过程中。
（二）其他交易方基本情况
1、Super X AI Solution Limited
组织形式：私人股份有限公司
注册资本：50,000美元
注册地址：Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, British
Virgin Islands

经营范围：投资控股
主要股东：为美国纳斯达克上市公司Super X AI Technology Limited（股
票代码：SUPX）的全资子公司。
是否为失信被执行人：否
2、ONG CAI PING, JOVAIL，新加坡自然人。经查询，Jovail不属于失信被
执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：SuperX Digital Power Pte. Ltd.
2、组织形式：私人股份有限公司
3、注册资本：1新加坡元（本次投资完成后注册资本变更为200万新加坡元）
4、注册地址：30 Pasir Panjang Road, #06-31, Mapletree Business City,
Singapore 11744
5、经营范围：电气，空调设备及线路配件批发
公司及关联方本次投资合资公司的核心目的是通过整合协议各方在客户资源、技术储备等领域的优势，共同推进海外HVDC产品市场的开拓工作。当前阶段，公司将聚焦于借助合作方资源实现协同发展，进一步拓宽自身业务增长路径，暂无收购合资公司控股权计划。同时，公司将建立完善的投后管理和监督机制，持续关注合资公司的运营及财务状况。
本次投资不存在损害上市公司及全体股东合法利益的情形，后续公司将结合实际业务发展战略、市场环境变化及经营目标达成情况，审慎研究是否进行增持计划并及时履行信息披露义务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易涉及的合资公司尚未开展具体经营活动，交易各方确定以每股1新加坡元的价格定价，并按照各自持股比例以货币方式出资,定价具备公允性，不存在利益倾斜的情形。
董事会认为，本次投资旨在助力公司更好地开拓海外市场、提升综合竞争力，符合公司长期发展战略，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。此外，本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害中小股东利益的情形，亦无其他利益安排，不会对公司造成潜在损害。

五、关联交易协议（合资协议）的主要内容
（一）协议签署方
1、Super X AI Solution Limited，一家依据英属维尔京群岛法律有效设立
并合法存续的公司；
2、ONG CAI PING, JOVAIL，新加坡籍自然人；
3、Enervell Power Pte. Ltd.，一家依据新加坡法律有效设立并合法存续
的公司；
4、朱一鲲，中国籍自然人；
5、胥飞飞，中国籍自然人。
（二）股份结构
本次投资完成后，合资公司的股权结构安排如下表所示：
股东名称 股份数量 注册资本 持股比例 股份类别
(股) （新加坡元） （%）
Super X 800,000 800,000 40 普通股
Enervell 400,000 400,000 20 普通股
朱一鲲指定主体 200,000 200,000 10 普通股
胥飞飞指定主体 200,000 200,000 10 普通股
Jovail 400,000 400,000 20 普通股
合 计 2,000,000 2,000,000 100 -
朱一鲲和胥飞飞会分别通过其控制的主体，在完成境外投资备案（ODI）手续后，通过受让股份分别持有合资公司10%的股权。
（三）公司治理
1、保护性事项。各方在此承诺，未经Super X与Enervell共同同意，合资公司不得从事下列任何行动：
(1) 增加或者减少任何合资公司的注册资本，发行、偿付或回购任何可转换为或可交换为合资公司任何股权的任何债权或债务；
(2) 发行、授予或行使任何股权认购权、期权，以任何方式增加用于员工股权激励计划的合资公司股权，或进行任何其他可能导致任一方在合资公司的持股比例被稀释或减少的行为；
(3) 修改合资公司章程、章程修正案或类似文件；

(4) 涉及合资公司的任何（或者导致）收购、控制权变更、兼并、合并、重组、上市或公司形式变更、清算、解散公司、终止公司的业务；
(5) 合资公司的对外投资、成立合资企业、合伙企业或子公司；
(6) 批准合资公司利润分配方案及亏损弥补方案，以及年度预算、年度经营计划；
(7) 宣布或者支付任何形式的股息或者红利；
(8) 批准或修改年度预算和经营计划；
(9) 增加或减少董事人数，或对董事会结构的其他变更（股东变更各自委派的董事人选除外）；
(10) 对合资公司的主营业务做出重大变更；
(11) 为任何第三方提供单笔或累计超过1万新币的贷款或为任何第三方的债务提供信用担保、抵押、质押或其它形式的担保；
(12) 日常经营范围外，出售、租赁、转让或以其他方式处置合资公司资产，合资公司知识产权的独家授权、转让、质押以及其他商标、著作权、域名等与知识产权相关的权利处置；
(13) 解聘或委任CEO、CFO（或者财务总监、财务负责人）、CTO、COO或者与前述同等级别的职位及决定其薪酬待遇；
(14) 通过、修改或者终止任何股权激励计划（包括员工期权计划）以及具体实施。
2、合资公司设董事会，董事会由股东会通过。合资公司设首席执行官一名，由Super X与Enervell共同委派。合资公司设财务总监一名，由Super X委派。合资公司其他高级管理人员的选聘由首席执行官决定。
（四）业务合作
1、各方将共同打造合作品牌“SuperX Digital Power”，作为海外市场新的HVDC及生态产品的品牌。合资公司享有在其授权范围内，根据实际情况制定和落实合作品牌在海外的客户开发和市场维护策略的权利。
2、合资公司成立后，其日常运营费用应优先由合资公司自有资金承担；如自有资金耗尽或不足以维持合资公司正常运营，Super X同意在自公司设立之日起三年内继续承担合资公司因执行本次合作所必需的合理运营费用，直至各方另
有书面约定。
3、各方原则上应积极促成每半年召开一次市场洞察研讨会，共同确认产品研发规划与路标，制定成本基线，确保合作共赢。若在本次合作开展过程中，各方遇到重大竞争项目、特殊客户定制需求或突发市场事件等将对本次合作造成重大影响的突发事件，任何一方可发起临时会议共同协商并以书面形式调整本次合作模式。
（五）其他
1、如果任何一方没有履行其在合资协议项下的任何一项义务或违反合资协议下的陈述、保证或承诺（如适用），该等事项发生时构成对合资协议的违反，违约方应当完全赔偿非违约方因该违约所遭受的所有实际损失。
2、合资协议于各方签署完成之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次投资完成后，合资公司会成为公司的联营企业，不纳入公司合并报表范围。本次投资不涉及人员安置、土地租赁及债务重组等，也不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划，投资后公司仍与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上保持相互独立的关系。
本次交易的资金来源为Enervell的自有资金，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、交易目的和对上市公司的影响
为紧抓AI产业发展带来的数据中心行业新机遇，合资协议各方基于各自在技术研发、市场渠道等领域的核心优势达成了初步合作意向，有助于公司开拓海外数据中心及相关配套市场。
朱一鲲先生、胥飞飞先生目前作为公司