浙大网新:浙大网新科技股份有限公司内幕信息知情人信息管理制度(2025年9月修订)

浙大网新科技股份有限公司
内幕信息知情人信息管理制度
（2025 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息
管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正的原则，防范内幕信息泄露及内幕信息交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规以及《浙大网新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司信息披露管理制度》的规定，特制定本制度。
第二条 公司应当按照中国证监会关于内幕信息登记管理的相关要求，及时
向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
第三条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具
书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
第四条 董事会是公司内幕信息的管理机构。董事长为主要负责人，董事会
秘书组织实施，董事长与董事会秘书应当在第三条规定的书面承诺上签署确认意见。董事会办公室为公司内幕信息的管理、登记、披露及备案的日常工作部门。
第五条 公司的董事、高级管理人员和公司的各部门、子公司及相关人员都
应配合做好内幕信息的登记备案工作，并采取必要措施，在内幕信息公开前将该信息的内幕知情人范围控制在最小范围内。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第六条 本制度所指的内幕信息知情人是指根据《证券法》第五十一条规定
的有关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第七条 本制度所指的内幕信息，是指根据《证券法》规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于：
（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生重大变化；
7、公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者被宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、中国证监会、上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
（二）可能对上市交易公司债券（如有）的交易价格产生较大影响的重大事件：
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、公司债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人登记备案管理
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条 内幕信息产生后，知悉该内幕信息的知情人管理部门或单位应当填
写内幕信息知情人档案，根据事项进程将档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应至少包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
（六）根据中国证监会、上海证券交易所要求需登记的其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十条 公司董事会办公室做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情
人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所报送内幕信息知情
人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十二条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内
幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生第九条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员；
（二）上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十三条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的事项时，除填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十四条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕
信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后如股票交易异常波动的，可主动或按上海证券交易所要求更新内幕信息知情人档案。
第十五条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后的五个交易日内，通过
上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十六条 内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10
年。
第十七条 公司董事、高级管理人员及各部门、各控股子公司、各分公司的
主要负责人应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十八条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券
服务机构、政府机构等内幕信息知情人的管理部门或单位，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第四章 保密管理与责任追究
第十九条 公司应当与内幕信息知情人签订保密协议或发禁止内幕交易告知
书，明确其保密义务和违反保密规定的责任。
第二十条 内幕信息知情人在内幕信息公开前不得泄露，不得利用所获取的
内幕信息买卖公司股票及其衍生品种或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。内幕信息知情人如泄露已知悉的公司内幕信息，应立即通知公司，公司应及时向证券交易所报告并公告。
第二十一条 内幕信