爱柯迪:国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司调整第六期限制性股票激励计划授予价格及预留部分第二次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：爱柯迪 证券代码：600933
证券简称：爱迪转债 证券代码：110090
国金证券股份有限公司
关于
爱柯迪股份有限公司
调整第六期限制性股票激励计划授予价格及预留部
分第二次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（住所：成都市青羊区东城根上街 95号）
2025 年 9 月

目 录

目 录...... 1
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
一、释义
在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
爱柯迪、上市公司、公 指 爱柯迪股份有限公司
司
独立财务顾问、本独立 指 国金证券股份有限公司
财务顾问
本次限制性股票激励计
划、本次激励计划、本 指 爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划
激励计划、本计划
《激励计划》 指 《爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》
《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司调整第六
本独立财务顾问报告、 指 期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已
本报告 获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项之独立财务顾问
报告》
公司股票 指 爱柯迪股份有限公司 A 股股票
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
司）董事、高级管理人员及核心岗位人员。
限制性股票授予日、授 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
予日 日
限制性股票有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止的期间
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《爱柯迪股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和 根据该类财务数据计算的财务指标。2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾 数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱柯迪提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2024 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关
于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2024 年 10 月 29 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关
于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，以及《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2024 年 10 月 31 日至 2024 年 11 月 9 日，公司对首次授予激励对象名单
在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2024 年 11 月 12 日，公司监事会披露《关于第六期限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2024 年 11 月 19 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第六期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024 年 11 月 19 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会
第三次会议，审议通过《关于调整第六期限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

6、2025 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会
第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予第六期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，监事会对本次授予事宜进行了核实。
7、2025 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事
会第十一次会议，审议通过《关于调整第六期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，将回购价
格从 7.15 元/股调整为 6.85 元/股，同时将 30 位已离职的激励对象已获授但尚未
解除限售的 10.90 万股限制性股票进行回购注销。
8、2025 年 9 月 15 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届董事
会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过《关于调整第六期限制性股票激励计划授予价格及预留部分第二次授予的议案》，薪酬与考核委员会对本次预留部分第二次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
（二）预留限制性股票授予价格调整的情况
根据《激励计划》规定：“公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。”
2025 年 4 月 29 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过《2024 年度
利润分配预案》，本次利润分配以股权登记日的公司总股本 985,121,171 股为基
数，向全体股东每 10 股派送现金股利 3.00 元（含税），该方案已于 2025 年 6 月
25日实施完毕。根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予价格为：
P＝P0-V=7.15 元/股-0.30 元/股=6.85元/股
其中：P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
即将第六期限制性股票的授予价格由 7.15 元/股调整为 6.85 元/股。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定