爱柯迪:上海市通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司向激励对象授予第六期限制性股票激励计划预留部分限制性股票及调整授予价格相关事项的法律意见书

上海市通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司
向激励对象授予第六期限制性股票激励计划预留部分限制性股票
及调整授予价格相关事项的法律意见书
致：爱柯迪股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“公司”）委托，指派翁晓健律师、赵婧芸律师（以下简称“本所律师”）作为公司特聘专项法律顾问，就公司第六期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分限制性股票第二次授予相关事项及调整授予价格（以下简称“本次授予及价格调整”）事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）和《爱柯迪股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：（1）其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、准确、完整；（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签24SH3101018/JW/kw/cm/D5
字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；（4）其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时，本所假设公司：
1. 所有提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为
正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2. 所有提交给本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3. 各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行
为已获得恰当、有效的授权；
4. 所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均是真实、准
确、完整的。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担相应法律责任。
本法律意见书仅供爱柯迪为本次授予之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
基于以上所述，本所律师出具法律意见如下：
一. 本次授予及价格调整的批准和授权
(一) 经本所律师核查，爱柯迪于2024年10月29日召开第四届董事会第二次会议，
于 2024 年 11 月 19 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<
爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（以下简称“《激励计划》”）、《关于<爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司第六期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议
案。
(二) 经本所律师核查，爱柯迪于 2025 年 9 月 15 日召开第四届董事会第十四次会
议、第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过《关于调整第六
期限制性股票激励计划授予价格及预留部分第二次授予的议案》，薪酬与考核
委员会对本次授予事宜进行了核实。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，爱柯迪本次授予已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规
定。
二. 本次授予及价格调整的相关情况
(一) 本次授予的授予日
1. 经本所律师核查，根据爱柯迪2024年第三次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，爱柯迪股东大会授权董事会确定本次激励计划的具体授予
日。
2. 经本所律师核查，爱柯迪于 2025 年 9 月 15 日召开第四届董事会第十四
次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关
于调整第六期限制性股票激励计划授予价格及预留部分第二次授予的议
案》，同意爱柯迪本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2025 年 9
月 15 日。
基于上述核查，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激
励计划》关于授予日的相关规定。
(二) 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格调整的情况
1. 经本所律师核查，爱柯迪于 2025 年 9 月 15 日召开第四届董事会第十四
次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关
于调整第六期限制性股票激励计划授予价格及预留部分第二次授予的议
案》，确定本次授予的激励对象共 25 人，授予限制性股票数量为 22.05
万股，授予价格为 6.85 元/股。
2. 经本所律师核查，根据《激励计划》的相关规定，激励计划公告当日至
激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生派息的，应按下述
公式调整授予价格：P＝P0-V，P0 为调整前的每股限制性股票授予价格；
V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。
经本所律师核查，爱柯迪已实施完毕 2024 年度利润分配方案, 每股派息
额为 0.3 元（含税）。根据爱柯迪权益分派情况和上述授予价格调整方法，
本次激励计划预留授予部分的授予价格调整为 6.85 元/股。
基于上述核查，本所律师认为，本次授予所确定的激励对象、授予数量及授
予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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(三) 本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事
会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1. 公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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(5) 法律法规规定不得参与公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 3 月
27 日出具的信会师报字[2025]第 ZA10480 号《审计报告》、于 2025 年 3 月 27
日出具的信会师报字[2025]第 ZA10481 号《内部控制审计报告》以及公司的
确认，公司不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次激励计划的激励对
象不存在上述不能被授予限制性股票的情形。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授
予条件已经满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。
三. 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，爱柯迪本次授予及价格
调整已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予日、激励对象、授予数
量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条
件已经满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行
相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（此页无正文，为《上海市通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司向激励对象授予第六期限制性股票激励计划预留部分限制性股票及调整授予价格相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
上海市通力律师事务所 事务所负责人