英威腾:法律意见书

关于深圳市英威腾电气股份有限公司
2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）的
法律意见书
中国 广东 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
广东信达律师事务所
关于深圳市英威腾电气股份有限公司
2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市英威腾电气股份有限公司
根据深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受英威腾的委托，担任英威腾拟实施2025年限制性股票与股票期权激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，信达就本激励计划所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：
1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国以外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
2、信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了信达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、信达已得到英威腾如下保证，即其已经提供了信达认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、英威腾或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
5、信达仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、信达律师同意将本法律意见书作为本激励计划的必备文件之一，随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供英威腾本激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对英威腾提供的有关文件及有关事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一） 公司是依法设立并合法存续的上市公司
根据国家企业信用信息公示系统的公告信息并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，英威腾的基本情况如下：
公司名称 深圳市英威腾电气股份有限公司
公司类型 股份有限公司(上市)
统一社会信用代码 914403007362836219
住所 深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道1001号南山智园A7栋501
法定代表人 黄申力
证券代码 002334
股票上市地 深圳证券交易所

成立日期 2002年4月15日
经营期限 至2032年4月15日
电气传动产品（包括变频器、电梯驱动及控制产品、轨道交通及相关
行业的电气传动及电气化产品）、工业自动化产品（控制器）、新能源
产品（包括光伏逆变器、动态无功补偿器、UPS不间断电源）、空调（精
密空气调节设备、特种空调设备、精密制冷设备等）、一体化数据中
心机房设备、模块化数据中心、数据中心监控设备、供配电设备和各
种软件的研发、设计、系统集成、生产、销售及技术服务（以上不含
经营范围 限制项目）；提供技术转让、技术咨询和技术服务；经营进出口业务(法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营)；信息技术服务、信息系统服务、企业管理服务、人力资
源服务；房屋租赁、自有物业租赁、物业管理；自有知识产权的转让。
企业总部管理；电机及其控制系统研发；电机制造；变压器、整流器
和电感器制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经中国证监会证监许可[2009]1359号《关于核准深圳市英威腾电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，英威腾在深圳证券交易所上市，股票简称“英威腾”，股票代码“002334”。
根据《公司章程》并经检索国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站，截至本法律意见书出具日，英威腾有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形，不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（二） 公司不存在不得实施本激励计划的情形
根据北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2025年4月3日出具的编号为德皓审字[2025]00000531号的《审计报告》以及《深圳市英威腾电气股份有限公司2024年年度报告》《深圳市英威腾电气股份有限公司2023年年度报告》《深圳市英威腾电气股份有限公司2022年年度报告》、公司书面确认，并经检索中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台及深圳证券交易所官方网站，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
根据《深圳市英威腾电气股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），该《激励计划（草案）》由“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划具体内容”、“本激励计划的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”和“附则”组成。
经信达律师对《激励计划（草案）》的逐项核查，本计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。现对《激励计划（草案）》的内容发表意见如下：
（一） 本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，公司实行本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展。
信达律师认为，公司本次《激励计划（草案）》明确规定了本激励计划的目的与原则，符合《管理办法》第九条第（一）项规定。

（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
2、激励对象的范围
（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象共计 238人，包括：
①董事、高级管理人员；
②中层管理人员；
③技术（业务）骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。
（2）根据《激励计划（草案）》，预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、董事会提名与薪酬考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
综上，信达律师认为，本次《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（四）本激励计划的股票来源、数量和分配情况

1、标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2、授权股票期权的数量
①限制性股票
公司拟向激励对象授予 1,000.00 万股公司限制性股票，占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 81,380.060 万股的 1.23%。其中首次授予 906.00 万股，占《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额 81,380.060 万股的 1.11%；预留 94.00 万股
限制性股票，占《激励计划（草案）》限制性股票拟授出权益总数的 9.40%，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 81,380.060 万股的 0.12%。
②股票期权
公司拟向激励对象授予 1,000.00 万份股票期权，占《激励计划（草案）》公
告时公司股本总额 81,380.060 万股的 1.23%；其中首次授予 927.00 万份，占《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额 81,380.060 万股的 1.14%；预留 73.00 万份
股票期权，占激励计划股票期权拟授出权益总数的 7.30%，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 81,380.060 万股的 0.09%。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票限制性股票登记/期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩