英威腾:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳市英威腾电气股份有限公司2025年限制性股票与股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：英威腾 证券代码：002334
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市英威腾电气股份有限公司
2025 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二五年九月

目录

一、释义......3
二、声明......5
三、基本假设...... 6
四、独立财务顾问意见......7
五、备查文件及咨询方式...... 17
一、释义
英威腾、本公司、公 指 深圳市英威腾电气股份有限公司
司、上市公司
股权激励计划、本激 指 深圳市英威腾电气股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权
励计划、本计划 激励计划
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市英威腾
本独立财务顾问报告 指 电气股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）之独立财务顾问报告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得权益的董事、高级管理人员、中层管
理人员及技术（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买
标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英威腾提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就英威腾本次股权激励计划相关事项发表意见，不构成对英威腾的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）对公司实行激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《英威腾 2024 年年度审计报告》（德皓审 字 [2025]00000531 号）和《英威腾内部控制审计报告》（德皓内字[2025]00000021 号）、公司 2024 年年度报告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
经审阅《深圳市英威腾电气股份有限公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划的载明事项包含：“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“激励计划的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期/等待期、解除限售/行权安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“股票期权的授予与行权条件”、“本激励计划的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”等内容。
综上所述，本独立财务顾问认为：英威腾本次激励计划中载明的事项符合
《管理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
3、激励对象的核实
经公司董事会提名与薪酬考核委员会核查后，一致认为：公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象均在本公司（含合并报告范围内子公司，下同）的正式在职员工，不含独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在下列情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。公司 2025 年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。
本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定。
本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励对象名单。英威腾 2025 年限制性股票与股票期权激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规
定，2025 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》第八条等有关法律法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 2,000.00 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 81,380.060 万股的 2.46%，其中首次授予权益 1,833.00 万
股，占本激励计划拟授出权益总数的 91.65%，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 81,380.060 万股的 2.25%；预留授予权益共计 167.00 万股，占本激励计
划拟授出权益总数的 8.35%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 81,380.060万股的 0.21%。
（1）限制性股票
公司拟向激励对象授予 1,000.00 万股公司限制性股票，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 81,380.060 万股的 1.23%。其中首次授予 906.00 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 81,380.060 万股的 1.11%；预留 94.00 万股
限制性股票，占本激励计划限制性股票拟授出权益总数的 9.40%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 81,380.060 万股的 0.12%。
（2）股票期权
公司拟向激励对象授予 1,000.00 万份股票