骑士乳业:股东会议事规则

证券代码：832786 证券简称：骑士乳业 公告编号：2025-077
内蒙古骑士乳业集团股份有限公司股东会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
经 2025 年 9 月 10 日第六届董事会第二十三次会议审议通过。表决结果：同
意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一章 总则
第一条 为规范内蒙古骑士乳业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的议事方式和决策程序，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《内蒙古骑士乳业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。在不违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的情况下，股东会可以授权董事会行使股东会的部分职权。
第二章 股东会的职权
第四条 股东会是公司的最高权力机构，依照《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》行使以下职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改《公司章程》；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本规则第五条规定的担保事项；
（十二）审议募集资金用途及变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、北京证券交易所业务
规则或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于股东会的审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于股东会的审议程序。
第五条 公司对外投资、委托理财、对外担保、关联交易及其他法律、法规规定、北京证券交易所业务规则、公司章程或公司股东会认定的其他交易需要提交股东会审议的，应当在董事会审议通过后及时提交股东会审议。公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》《北京 证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定履行审议程序。
公司提供担保的，应提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
股东会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
股东会在审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第六条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告
使用日不得超过一年。前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本条第一款规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当比照本条第三款规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照本条第三款规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三章 股东会的召集
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内召开。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股比例按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份计算。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北京证券交易所报告，说明原因并公告。
第八条 本公司召开股东会应当提供网络投票方式，同时应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程之规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。
第九条 股东会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东依法自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。
公司董事会应当切实履行职责，董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
第十二条 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条 经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当向独立董事说明理由。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东