宝利国际:关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告

证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2025-070
江苏宝利国际投资股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 9 月 12 日召开
第六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、关于修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）相关规定，结合中国证监会最新颁布的《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司对《江苏宝利国际投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行了部分内容的修订。
同时，公司根据《上市公司章程指引》对《公司章程》其他内容进行全面匹配性修订，包括对《公司章程》条款顺序进行调整等，并根据最新《公司法》将“股东大会”修订为“股东会”。除上述修订外，公司结合公司治理现状，对交易和关联交易的审批权限等进行了修订。修订前后具体对比情况如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 国公司法》（以下简称《公司法》）《中华 民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 和其他法律法规等有关规定，制订本章程。 券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》《证券法》和其他有 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 关法律法规的规定成立的股份有限公司（以 的股份有限公司（以下简称“公司”）。
下简称“公司”）。 公司以发起方式设立，在无锡市数据局登记
公司以发起方式设立，在无锡市行政审批局 注册，取得营业执照，统一社会信用代码：登记注册，取得营业执照，统一社会信用代 91320200743917821Q。
码：91320200743917821Q。
第六条 第六条
公司注册资本为人民币 92,160 万元。 公司注册资本为人民币 92,160 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意 资本总额变更的，可以在股东会通过同意增增加或减少注册资本决议后，再就因此而需 加或减少注册资本决议后，再就因此而需要要修改本章程的事项通过一项决议，并说明 修改本章程的事项通过一项决议，并说明授授权董事会具体办理注册资本的变更登记 权董事会具体办理注册资本的变更登记手
手续。 续。
第八条
代表公司执行公司事务的董事或者总经理
（本章程所称总经理，是指《公司法》和《上
市公司章程指引》所称的经理，下同）为公
第八条 司的法定代表人，由董事会过半数选举产生
董事长为公司的法定代表人。 或变更。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。财产对公司的债务承担责任。
第十条 第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的 本章程所称高级管理人员是指公司的总经副总经理、董事会秘书、财务负责人等。 理、副总经理（本章程所称副总经理，是指
《公司法》和《上市公司章程指引》所称的
副经理，下同）、财务总监（本章程所称财
务总监，是指《公司法》和《上市公司章程
指引》所称的财务负责人，下同）、董事会
秘书和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和经营范围 第二章 经营宗旨和经营范围
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
公司可根据法律、法规、规范性文件等规定
发行优先股。本章程所称优先股，是指依照 第十七条
《公司法》，在一般规定的普通种类股份之 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的外，另行规定的其他种类股份，其股份持有 原则，同类别的每一股份应当具有同等权人优先于普通股股东分配公司利润和剩余 利。同次发行的同类别股票，每股的发行条财产，但参与公司决策管理等权利受到限 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股制。公司公开发行优先股的，公司确定： 支付相同价额。
（一）采取固定股息率；
（二）在有可分配税后利润的情况下向优先
股股东分配股息；
（三）未向优先股股东足额派发股息的差额
部分累积到下一会计年度；
（四）优先股股东按照约定的股息率分配股
息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润
分配。
第十七条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 第二十条
公司发起人为周德洪、周秀凤、汪红兵、陈 公司发起人为周德洪、周秀凤、汪红兵、陈永勤、徐建娟、邹爱国、欧阳国金、周德生、 永勤、徐建娟、邹爱国、欧阳国金、周德生、巫洪海、丁伟、胡自力和徐基强。公司系由 巫洪海、丁伟、胡自力和徐基强。公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限 有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司，公司变更设立时，上述发起人分别以 公司，公司变更设立时，上述发起人分别以其在原江阴市宝利沥青有限公司的权益折 其在原江阴市宝利沥青有限公司的权益折股取得公司股份。上述发起人认购的股份数 股取得公司股份。上述发起人认购的股份数
分别为 3,000 万股、1,736 万股、55 万股、4 分别为 3,000 万股、1,736 万股、55 万股、4
5 万股、44 万股、27 万股、23 万股、19 万 5 万股、44 万股、27 万股、23 万股、19 万
股、18 万股、12 万股、11 万股、10 万股， 股、18 万股、12 万股、11 万股、10 万股，
均以净资产形式于 2007 年 7 月 16 日缴清。 均以净资产形式于 2007 年 7 月 16 日缴清。
公司除发起人之外的股东为深圳市安凯源 公司变更设立为股份有限公司时发行的股实业发展有限公司、合肥天安集团有限公 份总数为 5,000 万股、面额股的每股金额为司、袁亚康、朱培风和叶卫春，上述股东认 1 元。
购的股份数分别为 50 万股、250 万股、250
万股、250 万股和 200 万股，均以货币形式
于 2007 年 8 月 6 日缴清。
第二十条 第二十一条
公司股份总数为 92,160 万股，均为普通股。 公司已发行的股份数为 92,160 万股，均为普
通股。
第二十二条