宝利国际:董事会议事规则(2025年9月)

江苏宝利国际投资股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称公司）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《江苏宝利国际投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事长 1 名，副董
事长 1 名。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第四条 董事会秘书及证券事务代表负责处理董事会日常事务，其具体职责另行规定。
第五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的工作细则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。
但未达股东会审议权限的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”的定义以及金额的计算标准按《股票上市规则》有关规定执行。
第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一但未达股东会审批权限的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：
（一）公司拟与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司拟与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
上述“关联交易”的定义以及金额的计算标准按《股票上市规则》有关规定执行。
第八条 除《公司章程》第四十七条规定的须提交股东会审议的担保外，董事会审议批准公司其他担保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第九条 公司及控股子公司对外提供财务资助（含委托贷款），应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于提交董事会及股东会审议。
第三章 董事会会议的提案与通知
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，均应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事召集和主持。
第十五条 召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知通过专人送出、传真、电子邮件、电话或者其他方式提交全体董事、总经理及其他高级管理人员。
召开董事会临时会议，董事会应当提前二日将书面会议通知通过专人送出、传真、电子邮件、电话或者其他方式通知全体董事、总经理及其他高级管理人员。
经公司过半数董事同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开、表决、决议
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书有权向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。
第十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会召开会议采用现场会议方式、电子通信方式或法律法规允许的其他方式。董事会决议表决方式为：书面表决方式或举手表决方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十二条 董事会审议议题按照下列程序进行：
（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性；
（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议；
（三）对于根据规定需要独立董事专门会议事前审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审议意见；
（四）董事或其他人员阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止；
（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事会重大事项工作程序如下：
（一）投资事项工作程序
1、公司拟投资项目的，应编制可行性研究报告或方案，由总经理报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准；
2、投资方案提交董事会后，属于董事会审批权限范围内的，需经全体董事过半数通过方可形成董事会决议；属于股东会审批权限范围内的，以董事会名义提交股东会审议；

3、投资方案经批准后，由总经理组织有关部门具体实施。
（二）人事任免事项工作程序
公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，由董事会决定聘任和解聘，任免需经全体董事过半数通过；公司副总经理、财务总监等公司高级管理人员由公司总经理提名，由公司董事会决定聘任或解聘，任免需经全体董事过半数通过。
（三）其他应由董事会决定的重大事项的工作程序：
1、总经理办公会组织公司相关部门拟订投资、贷款、担保、购置、出售资产等事项的具体方案；
2、根据权限划分，需报董事会审议的事项，由董事会审议并作出决议；
3、授权总经理组织具体部门执行，并负责报告有关执行情况。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决方式或书面表决方式进行。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求