广东建工:广东省建筑工程集团股份有限公司股东会议事规则(2025年9月12日修改)

广东省建筑工程集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了规范广东省建筑工程集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的经营机制，维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据国家有关法律、行政法规、规章以及《广东省建筑工程集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用
本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公
司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的职权
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）决定因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（八）修改《公司章程》；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）对本规则第六条规定的担保事项作出决议；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（公司提供财务资助、提供担保除外）：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之三十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之三十以上，且绝对金额超过五千万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
公司发生除委托理财等相关法律法规、部门规章、业务规则以及本章程另有规定的事项外的其他交易，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本项规定。公司已按照本项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。本项上述交易事项不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为。
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议代表公司有表决权股份总数的百分之一以上的股东的提案；
（十六）与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的交易；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第五条 为了提高工作效率，股东会可以通过决议向董事会
作出授权，授权内容应当具体明确，但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第三章 年度股东会和临时股东会
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第八条 有下列情形之一时，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第九条 公司在本规则第七条和第八条所述期限内不能召
开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四章 股东会的召集
第十条 董事会应当在本规则第七条和第八条规定的期限
和事项内按时召集股东会。
第十一条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告
方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
上述通知时间的起止期限，不包括会议召开当日及发出通知日。
第十二条 股东会议的通知和补充通知中包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；
（三）向股东提供为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需
的全部资料及解释；
（四）如拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，应当披露独立董事的意见及理由；
（五）如任何董事、高级管理人员与拟讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；
（六）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（七）有权出席股东会股东的股权登记日，股东会采取的投票方式和投票程序；
（八）投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）会议召集人，会务常设联系人姓名，电话号码。
第十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十四条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定
股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延
期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司延期召开股东会，不应因此而变更原通知中规定的有权出席股东会股东的股权登记日。
第十六条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和在授权范围内行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当由其法定代表人出具委托书并加盖法人公章。
董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权应当按有关规定办理。
第十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和
持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第十九条 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理的授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第二十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五章 独立董事、股东或审计委员会提议召开临时股东会
第二十一条 独立董事、审计委员会、单独或者合并持有公
司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“召集股东”）提议董事会召开临时股东会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。独立董事、审计委员会或者召集股东应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第二十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第二十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第二十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》