森霸传感:董事会议事规则(2025年9月)

森霸传感科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关现行法律、法规和《森霸传感科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并报告工作。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 董事会人员构成遵从《公司章程》相关规定。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）制订公司利润分配政策的调整方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等深圳证券交易所的业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定。

本条所称交易事项包括：
（1）购买或者出售资产（不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；
（2）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（3）提供担保（指本公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（4）提供财务资助（含委托贷款）；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（12）银行借款、授信；
（13）深圳证券交易所认定的其他交易。
（二）公司在一年内资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度低于公司最近一期经审计总资产30%的，董事会有权审批；占公司最近一期经审计总资产30%以上的，应提交股东会审议。公司资产负债率达到或超过70%时，任何资产抵押、借入资金及申请银行授信额度均应提交股东会审议。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准：
1、与关联自然人发生成交金额超过30万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东会审议。
（四）公司提供财务资助、提供担保遵守以下规定：
1、公司提供财务资助、提供担保必须经董事会审议。除按《公司章程》规定须提交股东会审议批准之外的提供财务资助、提供担保事项，董事会有权审批。
2、董事会审议提供财务资助、提供担保事项时，应经全体董事的过半数以及出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

3、公司董事会或股东会审议批准的提供担保，应当及时披露董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司提供担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。超过以上比例、限额的决策事项或合同，应报股东会批准。
第八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集及召开
第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、电子邮件、传真等方式；通知时限为：召开五天前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。
第十四条 董事会会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席会议。
第十七条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第十八条 公司董事会召开会议采用方式为：现场与电子通信方式。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数。
第十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议情况或说明所发表的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四章 会议提案
第二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董事会会议。
第二十二条 公司董事、总经理等向董事会提交的提案应通过证券事务部
或者直接向董事长提交，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的提