四川金顶:四川金顶(集团)股份有限公司章程(202509拟修订)

四川金顶（集团）股份有限公司
章 程
(2025 年 9 月拟修订)

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让...... 4
第四章 股东和股东会...... 4
第一节 股 东...... 4
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 6
第三节 股东会的一般规定 ...... 7
第四节 股东会的召集...... 8
第五节 股东会的提案与通知...... 9
第六节 股东会的召开......10
第七节 股东会的表决和决议......11
第五章 董事和董事会......13
第一节 董 事......13
第二节 董事会 ......15
第三节 独立董事......18
第四节 董事会专门委员会 ......19
第六章 高级管理人员......20
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......21
第一节 财务会计制度......22
第二节 内部审计......24
第三节 会计师事务所的聘任......25
第八章 通知和公告......25
第一节 通知......25
第二节 公 告......26
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......26
第一节 合并、分立、增资和减资......26
第二节 解散和清算......27
第十章 修改章程 ......28
第十一章 附 则......28
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照四川省政府川府发【1988】36 号文件《关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
1988 年 9 月 7 日，公司经乐山市人民政府乐府函【1988】67 号文件批准，
由乐山市国有资产管理局对原四川省峨眉水泥厂进行改组并与西昌铁路分局、乐山供电局共同发起设立；公司在四川省乐山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 915111002069551289。
根据国家体改委体改生【1993】20 号文《关于四川金顶（集团）股份有限公司继续进行股份制试点的批复》，公司按国家体改委《股份有限公司规范意见》进行第一次规范，划分了等额股份，剥离非经营性资产等，并在乐山市工商行政管理局重新登记注册。
第三条 公司于 1988 年 9 月经中国人民银行乐山市分行乐人银管【1988】
351 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，于 1993 年 10 月
8 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：四川金顶（集团）股份有限公司
英文全称：Sichuan Golden Summit（Group）Joint-Stock Co., Ltd.
公司简称：四川金顶
第五条 公司住所：四川省乐山市峨眉山市九里镇新农村一组 166 号
邮政编码：614224
第六条 公司注册资本为人民币 34,899 万元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：顺应国家发展与改革战略，坚持“绿水青山就是金山银山”的发展理念。以石灰岩开采和物流仓储为主业，依托石灰石的开采及其延伸产品的加工制造与销售，着力推进 5G 智慧矿山、现代物流园区产业建设，实现以科技创新推动产业转型升级，以科技创新降本增效，实现企业高质量发展。
本公司为集团母公司，致力于构建以资本为纽带、规范运营的母子公司体制。母公司对子公司依法行使资产收益、重大决策和选择管理者等权利。本公司控制的子公司包括但不限于四川金顶顺采矿业有限公司、四川顺采建筑材料有限公司、四川顺采兴蜀钙业有限公司等全资、控股子公司。
本公司其他子公司及其后续设立、收购或通过其他方式纳入本公司合并报表范围的子公司情况，以本公司定期报告（包括年度报告、半年度报告）及其他相关法定信息披露文件为准。
第十五条 经依法登记公司的经营范围是：石灰岩开采、加工及销售（有效
期至 2043 年 10 月 11 日）。碳酸钙复合材料生产、销售；建材销售；机械加工，
汽车修理，普通货运，电力开发，科技开发、咨询服务；机械设备租赁、文化及日用品出租；经营本企业自产产品技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；销售矿产品（国家专项规定除外）；仓储服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司 1988 年设立发起人乐山市国有资产管理局以国资折股方式
认购 6,742.20 万股，乐山供电局和西昌铁路分局以现金方式分别认购 150 万股
和 100 万股，三家发起人共占公司可发行普通股总数 11,292.20 万股的 61.92％。
根据国办发明电【1990】37 号《国务院办公厅关于向社会公开发行股票的股份制试点问题的通知》，为重新履行审批手续，对公司全部经营性净资产进行了评估，并将评估增值的 4,187.8 万股，计入国家股。调整后公司发起人仍为乐山市国有资产管理局、乐山供电局和西昌铁路分局，认购股份分别为 10,930 万股、
150 万股和 100 万股，占公司可发行普通股总数 15,480 万股的 72.22％。
第二十一条 公司股份总数为 34,899 万股，公司的股本结构为：普通股 34,899
万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带