中视传媒:中视传媒股份有限公司股东会议事规则

中视传媒股份有限公司
股东会议事规则
(2025 年修订)

中视传媒股份有限公司股东会议事规则
目 录

第一章 总 则 ......3
第二章 股东会的职权 ......3
第三章 股东会的召集 ......4
第四章 股东会的提案与通知 ......7
第五章 出席股东会的股东资格认定和登记 ......8
第六章 股东会的召开 ......11
第七章 股东会的表决和决议 ......14
第八章 股东会记录 ......19
第九章 附 则 ......19
中视传媒股份有限公司股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护中视传媒股份有限公司（以下简称公司）及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、《中视传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他有关法律、法规规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的职权
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改《公司章程》；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九） 审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议批准中国证监会和上海证券交易所规定的应由股东会决定的重大事项，以及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》规定的应由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或者上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五条 在不违背证券监管部门、证券交易主管单位相关规定的情况下, 股东会授权董事会在以下权限范围内自主做出决定：
（一） 如公司连续十二个月内的累计对外投资不超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十时, 董事会可自主决定该投资事宜；
（二） 如公司连续十二个月内的累计出售资产的账面净值不超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十时, 董事会可自主决定该出售资产事宜；
（三） 如公司连续十二个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十时, 董事会可自主决定该收购资产事宜；
（四） 如公司连续十二个月内的累计借款余额不超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十时, 董事会可自主决定该借款事宜；
（五） 如公司对外提供担保, 且该等担保不属于《公司章程》第四十七条规定之担保, 则董事会可自主决定该等担保事宜, 但在对该等担保作出董事会决议时, 应当取得董事会全体成员过半数和出席董事的三分之二以上同意。
（六） 如公司单笔或者连续十二个月内的累计对外捐赠金额不超过20万元，董事会可自主决定该对外捐赠事宜。
第三章 股东会的召集

第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第七条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会:
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
上述第（三）、第（五）项涉及的“两个月内召开临时股东会”时限应以公司董事会收到提议股东、审计委员会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起算。
第八条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。公司在本规则规定的期限内不能召开股东会的, 应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所, 说明原因并公告。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的, 应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会, 应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的, 应在收到请求五日内发出召开股东会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的, 视为审计委员会不召集和主持股东会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的, 应当书面通知董事会, 同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时, 向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于公司总股本的百分之十。
第十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会, 董事会和董事会秘
书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会, 会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十五条 提案（包括临时提案）的内容应当属于股东会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东, 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知, 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外, 召集人在发出股东会通知后, 不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十五条规定的提案, 股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。召集人也可以同时以邮递信函、电子邮件或者其他方式通知股东。
公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。
第十八条 股东会会议通知应包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东会, 并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名, 电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或者公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外, 每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 发出股东会通知后, 无正当理由, 股东会不得延期或者取消, 股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五章 出席股东会的股东资格认定和登记
第二十一条 股东会的股权登记日由召集人确定。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。
第二十二条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权, 也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,均有权出席股东会, 公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理人出席会议的, 还应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的, 代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十四条 股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第二