武汉天源:上海市锦天城律师事务所关于武汉天源集团股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东会的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东会的
法律意见书
致：武汉天源集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2025 年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《武汉天源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集
经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。公司于 2025 年 8 月 25 日召开
第六届董事会第十八次会议，决议召集本次股东会。
公司已于 2025 年 8 月 27 日在指定信息披露媒体上发出了《武汉天源集团股
份有限公司关于召开公司 2025 年第一次临时股东会的通知》，前述会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期超过 15 日。
（二）本次股东会的召开
本次股东会现场会议于 2025 年 9 月 11 日 14 时在湖北省武汉市汉南区兴城
大道 400 号天源天骄大厦如期召开，经过半数的董事共同推举，由公司董事邓玲玲女士主持。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票采用深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统，其中通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 9 月 11 日的交易时间，即 9:15-9:25，
9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的
时间为 2025 年 9 月 11 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 121 人，代表股份
340,049,708 股，占公司有表决权股份总数的 51.06%（有表决权股份总数为本次股东会截至股权登记日公司股本总数剔除回购专用账户的股份总数，下同），其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 4 人，均为截
至 2025 年 9 月 8 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 1,863,039 股，占公司有表决权股份总数的 0.28%。
经本所律师验证，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行投票的股东共计 117 人，代表股份 338,186,669 股，占公司有表决权股份总数的 50.78%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席或列席本次股东会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师等，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东会的表决程序及表决结果
本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会的表决结果如下：
以下议案为普通决议案，经出席会议有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，获得有效表决通过：
1、《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》（逐项表决）
1.1 《募集资金管理制度》
1.2 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
1.3 《财务资助管理制度》
1.4 《独立董事工作制度》
1.5 《对外担保管理制度》
1.6 《对外投资管理制度》
1.7 《关联交易管理制度》
1.8 《会计师事务所选聘制度》
1.9 《对外捐赠管理制度》
以下议案为特别决议案，经出席会议有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上同意，获得有效表决通过：
1、《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》（逐项表决）
1.1 《股东会议事规则》

1.2 《董事会议事规则》
2、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
3、《关于增加公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
4、《关于减少公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
5、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
本所律师审核后认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规
定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。