天工股份:董事会议事规则

证券代码：920068 证券简称：天工股份 公告编号：2025-084
江苏天工科技股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司第四届董事会第十三次会议于 2025 年 9 月 11 日审议通过了《关于制定
及修订由股东会审议通过的公司治理相关制度的议案》，表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
江苏天工科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《江苏天工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会为公司常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股东会决议执行机构；董事会由股东会选举产生，对股东会负责，依照法律、行政法规和《公司章程》规定行使职权。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第三条 董事会下设办公室，负责处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人。
第二章 董事会职权
第四条 董事会依法行使《公司章程》及其他有关法律、行政法规规定职权，达到股东会审议权限的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第五条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事四名。设董事长一人，不设副董事长。公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事由股东会选举产生和更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当提交书面辞职报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。除《北京证券交易所股票上市规则》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、《北京证券交易所股票上市规则》、北京证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成董事补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
董事披露离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺及保障履行的措施、离任事项对公司影响等情况。按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护中小投资者权益。
第六条 董事会的权限如下：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
除非法律、行政法规、《公司章程》另有规定，董事会可在其职权范围内，将其部分职权授予董事长、其他一位或多位董事或总经理行使，具体权限由董事会决定。
第七条 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限：
（一） 除《公司章程》规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；
（二） 除《公司章程》规定的须提交股东会审议通过的财务资助之外的其他财务资助事项，董事会审议财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；
（三）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（四）交易的成交金额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，且超过一千万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百五十万元；
（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百五十万元；
（八） 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易和与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产千分之二以上的交易，且超过三百万元，且不属于股东会审批范围的关联交易；
（九） 根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定须董事会审议通过的其他事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
公司董事应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
第九条 董事会设董事长一人，由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
股东会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或他人行使。
第三章 董事会专门委员会
第十一条 公司董事会设立审计委员会，并可根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并由独立董事担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第十二条 各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则，报董事会批准后实施。
第四章 董事会会议的召集、通知及出席
第十三条 董事议事应当以董事会会议方式进行。
第十四条 董事会办公室负责董事会会议的筹备工作，具体包括但不限于：
（一）拟定会议议程；
（二）发出会议通知；
（三）准备会议文件、材料，并及时送达全体董事和列席会议人员；
（四）安排会务事项。
第十五条 董事会会议分为：定期会议、临时会议。
（一）董事会定期会议，在每年上下两个半年度内各召开一次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
（二）有下列情况之一的，应召集临时董事会会议：

1. 董事长认为必要时；
2. 代表十分之一以上表决权股东提议时；
3. 三分之一以上董事联名提议时；
4. 审计委员会提议时；
5. 过半数独立董事提议时；
6. 《公司章程》规定的其他情形。
按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1. 提议人的姓名或名称；
2. 提议理由或提议所基于的客观事由；
3. 提议会议召开的时间或时限、地点和方式；
4. 明确具体的提案；
5. 提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、具体或有关材料不充分的，可以要求提议人修改或补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
召开董事会临时会议，应以专人送达、邮寄、电子邮件、电话、微信或公告等通讯方式于会议召开两日以前发出通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提