三星新材:关于向特定对象发行A股股票会后事项承诺函

浙江三星新材股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票会后事项承诺函
上海证券交易所：
浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“三星新材”）
向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2025 年 2 月 5
日经上海证券交易所上市审核中心审核通过，并于 2025 年 3 月 12 日收到中国证
券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕478 号）。
鉴于公司于 2025 年 8 月 28 日披露了《浙江三星新材股份有限公司 2025 年
半年度报告》，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为三星新材本次发行的保荐人和主承销商，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的会后事项监管要求，以及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（上证发[2023]29 号）的规定，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，就发
行人自前次会后事项承诺函出具日（2025 年 5 月 14 日）至本承诺函出具日期间
相关会后事项进行了审慎核查，具体说明如下：
一、发行人 2024 年经营业绩变化情况
根据发行人于 2025 年 8 月 28 日披露的《浙江三星新材股份有限公司 2025
年半年度报告》，2025 年 1-6 月，发行人实现营业收入 79,613.65 万元，同比增
长48.31%；实现归属于母公司所有者的净利润-3,023.20 万元，同比下降153.52%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,213.29 万元，同比下降 157.63%。
发行人 2025 年度 1-6 月与 2024 年度 1-6 月相比，扣非前后合并口径归属于
母公司的净利润同比下降超过 30%，变化情况如下：
（一）发行人 2025 年度 1-6 月经营业绩情况

发行人 2025 年度 1-6 月的主要经营数据及其变动情况具体如下：
单位：万元
2025 年度 1-6 2024 年度 1-6 变动情况
项目 月 月
金额 比例
营业收入 79,613.65 53,682.03 25,931.61 48.31%
营业成本 65,102.24 40,010.08 25,092.15 62.71%
毛利额 14,511.41 13,671.95 839.46 6.14%
销售费用 780.21 788.58 -8.37 -1.06%
管理费用 3,822.72 4,059.25 -236.54 -5.83%
研发费用 2,970.95 1,928.30 1,042.66 54.07%
财务费用 3,632.29 746.08 2,886.21 386.85%
其他收益 2,091.43 1,501.15 590.28 39.32%
投资收益 -63.99 19.64 -83.63 -425.73%
资产减值损失 -8,021.98 -516.11 -7,505.87 1454.31%
营业利润 -4,957.17 5,762.32 -10,719.49 -186.03%
利润总额 -4,987.00 5,733.55 -10,720.55 -186.98%
所得税费用 796.08 835.71 -39.63 -4.74%
净利润 -5,783.08 4,897.84 -10,680.92 -218.07%
归属于上市公司股东 -3,023.20 5,648.90 -8,672.09 -153.52%
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -3,213.29 5,575.43 -8,788.72 -157.63%
的净利润
由上表可知，公司 2025 年 1-6 月业绩同比下滑，主要原因系研发费用、财
务费用上升及资产减值损失大幅增加引起。
（二）业绩下滑原因分析
2025 年 1-6 月，发行人主要经营数据具体情况如下表所示：
单位：万元
2025 年 1-6 月 2024 年 1-6 月
项目
合并报表 剔除国华金泰 合并报表 剔除国华金泰
营业收入 79,613.65 50,757.23 53,682.03 53,682.03
营业成本 65,102.24 38,798.99 40,010.08 40,010.08
毛利 14,511.41 11,958.24 13,671.95 13,671.95

2025 年 1-6 月 2024 年 1-6 月
项目
合并报表 剔除国华金泰 合并报表 剔除国华金泰
毛利率 18.23% 23.56% 25.47% 25.47%
归属于上市公司股 -3,023.20 8,106.55 5,648.90 8,282.10
东的净利润
如上表所示，国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）是公司 2025 年 1-6 月业绩下滑的主要原因，剔除其影响后，发行人归母净利润同比仅下滑 2.12%。
1、国华金泰亏损的主要原因
2023 年，发行人以现金 4,000 万元对国华金泰增资，取得其国华金泰 80%的
股权，将其纳入合并报表范围，该事项于 2023 年 9 月完成工商变更。
国华金泰拟投资建设的“4×1200 吨/天光伏玻璃、年产 500 万吨高纯硅基新材
料提纯项目”总投资规模较大，其中一期项目总计划投资约 33 亿元。国华金泰一
期项目于 2023 年 9 月开始大规模建设，对公司 2023 年的财务状况影响较小。国
华金泰一期项目第一座窑炉于 2024 年 7 月点火，8 月开始实现产品产出，9 月开
始进入投产过渡期，由于生产前期规模效应尚未成型，2025 年 1-6 月仍处于亏损状态。其利润表主要数据如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月
营业收入 28,856.42
营业成本 26,303.25
税金及附加 1,007.10
销售费用 88.31
管理费用 2,386.32
研发费用 1,272.01
财务费用 3,815.45
资产减值损失 -7,618.61
净利润 -13,912.19
2025 年 1-6 月，国华金泰毛利率较低，主要系部分产线刚投产，早期存在生
产工艺尚待完善、产品良率尚待提高、固定资产折旧规模大、光伏玻璃价格处于
历史低点等原因所致。
2025 年 1-6 月，国华金泰研发费用较高，主要系新增光伏玻璃研发支出。
2025 年 1-6 月，国华金泰财务费用较高，主要系建设期资金投入较大，国华
金泰通过银行借款、控股股东借款的方式进行资金筹措，利息费用较高。
2025 年 1-6 月，国华金泰计提资产减值损失 7,618.61 万元，主要系光伏玻璃
业务部分产线刚投产，早期存在生产工艺尚待完善、产品良率尚待提高、固定资产折旧规模大、光伏玻璃价格处于历史低位等原因。根据会计准则，公司对相关资产进行了减值测试。
2、国华金泰以外经营业绩的变动情况
剔除国华金泰后，公司原有业务产品收入下降，毛利率基本稳定。公司原有业务主要应用于冰柜、冷藏柜等低温储藏设备，2025 年 1-6 月，公司原有板块业务收入减少 2,924.80 万元，同比下降 5.45%，主要系下游客户为加强其产品竞争力和控制成本，压低了采购价格；另一方面，原材料价格下降亦给了公司产品降价空间。当期，公司该板块毛利率为 23.56%与上年同期的 25.47%