三星新材:天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行A股股票会后事项承诺函

承 诺 函
天健函〔2025〕997 号
上海证券交易所：
浙江三星新材股份有限公司（以下简称三星新材公司或公司）向特定对象发行A股股票的申请已于2025年2月5日经贵所上市审核中心审核通过，并于2025年 3 月 12 日获取中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册的批复（证监许可〔2025〕478 号）。
根据中国证券监督管理委员会和贵所关于会后事项的监管要求，我们本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对三星新材公司自前次会后事项承诺函出具日（2025年 5 月 14 日）至本承诺函出具日期间是否发生重大事项进行了尽职调查。
我们已遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，对三星新材公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注。
一、公司 2025 年 1-6 月经营业绩变化情况
根据公司于 2025 年 8 月 28 日披露的《浙江三星新材股份有限公司 2025 年
半年度报告》（未经审计），2025 年 1-6 月，公司实现营业收入 79,613.65 万元，
同比增长 48.31%；实现归属于母公司所有者的净利润-3,023.20 万元，同比下降153.52%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,213.29 万元，同比下降 157.63%。
公司 2025 年度 1-6 月与 2024 年度 1-6 月相比，扣非前后合并口径归属于母
公司的净利润同比下降超过 30%，变化情况如下：
(一) 公司 2025 年度 1-6 月经营业绩情况
公司 2025 年度 1-6 月的主要经营数据及其变动情况具体如下：
单位：万元
项 目 2025 年度 2024 年度 变动金额 变动比例
1-6 月 1-6 月

项 目 2025 年度 2024 年度 变动金额 变动比例
1-6 月 1-6 月
营业收入 79,613.65 53,682.03 25,931.61 48.31%
营业成本 65,102.24 40,010.08 25,092.15 62.71%
毛利额 14,511.41 13,671.95 839.46 6.14%
销售费用 780.21 788.58 -8.37 -1.06%
管理费用 3,822.72 4,059.25 -236.54 -5.83%
研发费用 2,970.95 1,928.30 1,042.66 54.07%
财务费用 3,632.29 746.08 2,886.21 386.85%
其他收益 2,091.43 1,501.15 590.28 39.32%
投资收益 -63.99 19.64 -83.63 -425.73%
资产减值损失 -8,021.98 -516.11 -7,505.87 1454.31%
营业利润 -4,957.17 5,762.32 -10,719.49 -186.03%
利润总额 -4,987.00 5,733.55 -10,720.55 -186.98%
所得税费用 796.08 835.71 -39.63 -4.74%
净利润 -5,783.08 4,897.84 -10,680.92 -218.07%
归属于上市公司股东的净利润 -3,023.20 5,648.90 -8,672.09 -153.52%
归属于上市公司股东的扣除非经 -3,213.29 5,575.43 -8,788.72 -157.63%
常性损益的净利润
注：2025 年 1-6 月及 2024 年 1-6 月的财务数据未经审计，下同
由上表可知，公司 2025 年 1-6 月业绩同比下滑，主要原因系研发费用、财
务费用上升及资产减值损失大幅增加引起。
(二) 业绩下滑原因分析
2025 年 1-6 月，公司主要经营数据具体情况如下表所示：
单位：万元
2025 年 1-6 月 2024 年 1-6 月
项 目
合并报表 剔除国华金泰 合并报表 剔除国华金泰
营业收入 79,613.65 50,757.23 53,682.03 53,682.03
营业成本 65,102.24 38,798.99 40,010.08 40,010.08
毛利 14,511.41 11,958.24 13,671.95 13,671.95
毛利率 18.23% 23.56% 25.47% 25.47%
归属于上市公司股 -3,023.20 8,106.55 5,648.90 8,282.10
东的净利润
如上表所示，国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称国华金泰）是公司 2025 年 1-6 月业绩下滑的主要原因，剔除其影响后，公司归母净利润同
比仅下滑 2.12%。
1. 国华金泰亏损的主要原因
2023 年，公司以现金 4,000.00 万元对国华金泰增资，取得其国华金泰 80%
的股权，将其纳入合并报表范围，该事项于 2023 年 9 月完成工商变更。
国华金泰拟投资建设的“4×1200 吨/天光伏玻璃、年产 500 万吨高纯硅基
新材料提纯项目”总投资规模较大，其中一期项目总计划投资约 33 亿元。国华
金泰一期项目于 2023 年 9 月开始大规模建设，对公司 2023 年的财务状况影响较
小。国华金泰一期项目第一座窑炉于 2024 年 7 月点火，8 月开始实现产品产出，
9 月开始进入投产过渡期，由于生产前期规模效应尚未成型，2025 年 1-6 月仍处于亏损状态。其利润表主要数据如下表所示：
单位：万元
项 目 2025 年 1-6 月
营业收入 28,856.42
营业成本 26,303.25
税金及附加 1,007.10
销售费用 88.31
管理费用 2,386.32
研发费用 1,272.01
财务费用 3,815.45
资产减值损失 -7,618.61
净利润 -13,912.19
2025 年 1-6 月，国华金泰毛利率较低，主要系部分产线刚投产，早期存在
生产工艺尚待完善、产品良率尚待提高、固定资产折旧规模大、光伏玻璃价格处于历史低点等原因所致。
2025 年 1-6 月，国华金泰研发费用较高，主要系新增光伏玻璃研发支出。
2025 年 1-6 月，国华金泰财务费用较高，主要系建设期资金投入较大，国
华金泰通过银行借款、关联方资金拆借的方式进行资金筹措，利息费用较高。
2025 年 1-6 月，国华金泰计提资产减值损失 7,618.61 万元，主要系光伏玻
璃业务部分产线刚投产，早期存在生产工艺尚待完善、产品良率尚待提高、固定资产折旧规模大、光伏玻璃价格处于历史低位等原因。根据会计准则，公司对相关资产进行了减值测试。

2. 国华金泰以外经营业绩的变动情况
剔除国华金泰后，公司原有业务产品收入下降，毛利率基本稳定。公司原有业务主要应用于冰柜、冷藏柜等低温储藏设备，2025 年 1-6 月，公司原有板块业务收入减少 2,924.80 万元，同比下降 5.45%，主要系下游客户为加强其产品竞争力和控制成本，压低了采购价格；另一方面，原材料价格下降亦给了公司产品降价空间。当期，公司该板块毛利率为 23.56%与上年同期的 25.47%略有下降，使得公司该板块毛利额同比下降 1,713.71 万元。
二、公司经营业绩下滑的风险提示情况
公司已在《浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书》（2025 年半年度数据更新版）（以下简称募集说明书）对相关情况进行披露，并对涉及的风险因素作出提示，具体内容如下：
公司在募集说明书中对业绩下滑情况进行风险提示，详见募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“八、经营业绩下滑风险”：
“报告期内，公司营业收入分别为 76,