嘉友国际:2025年第二次临时股东会会议资料

嘉友国际物流股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议资料
2025 年 9 月 15 日

目录

2025 年第二次临时股东会须知 ......2
2025 年第二次临时股东会议程 ......3
议案一：2025 年半年度利润分配方案 ......5
议案二：关于变更注册资本的议案 ...... 6
议案三：关于修订《公司章程》的议案 ...... 7
议案四：关于修订《股东会议事规则》的议案 ...... 36
议案五：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 41
议案六：关于不再设立监事会的议案 ...... 42
议案七：关于选举董事的议案 ...... 43
议案八：关于选举独立董事的议案 ...... 44
2025 年第二次临时股东会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，制定如下会议须知：
一、请股东按照本次股东会通知中规定的时间和登记方法办理参会登记手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、除依法出席或者列席会议的股东、董事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、股东要求发言时应当举手示意，经会议主持人许可后方可发言，内容应围绕本次会议审议的议案，时间原则上不超过 5 分钟，由会议主持人或其指定的有关人员进行回复。
四、会议期间请关闭手机或调至振动或静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、本次股东会共审议 8 项议案，议案 2、议案 3 为特别决议议案，须经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，其余均为普通决议议案，须经出席会
议的股东所持表决权的过半数通过，议案 7 包括 3 个子议案，议案 8 包括 3 个子
议案，将采用累积投票方式进行表决。

2025 年第二次临时股东会议程
现场会议时间：2025 年 9 月 15 日 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25 ，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
现场会议地点：北京市石景山区城通街 26 号院 2 号楼 24 层公司会议室
参会人员：股东、董事、高级管理人员、见证律师
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长韩景华先生
会议议程：
一、宣布会议开始
二、推举计票人、监票人
三、审议议案：
1、2025 年半年度利润分配方案
2、关于变更注册资本的议案
3、关于修订《公司章程》的议案
4、关于修订《股东会议事规则》的议案
5、关于修订《董事会议事规则》的议案
6、关于不再设立监事会的议案
7、关于选举董事的议案
7.01 选举韩景华为董事
7.02 选举孟联为董事
7.03 选举雷桂琴为董事
8、关于选举独立董事的议案
8.01 选举张兮为独立董事
8.02 选举李良锁为独立董事
8.03 选举王永为独立董事
四、股东交流
五、股东投票表决
六、统计现场和网络投票结果
七、宣布表决结果
八、宣读法律意见书
九、签署会议文件
十、宣布会议结束

议案一：2025 年半年度利润分配方案
各位股东：
根据公司 2025 年半年度报告（未经审计），截至 2025 年 6 月 30 日，公司
母公司报表中期末未分配利润为人民币 524,688,259.79 元，经董事会审议，公司 2025 年半年度利润分配方案如下：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.2
元（含税）。截至 2025 年 6 月 30 日，公司总股本为 1,368,008,658 股，以此计
算合计拟派发现金红利 273,601,731.60 元（含税），占 2025 年半年度归属于上市公司股东净利润的比例为 48.79%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十四次会议、第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提交股东会审议。

议案二：关于变更注册资本的议案
各位股东：
2025 年 5 月 22 日，公司 2024 年年度股东会审议通过《2024 年年度利润分
配及资本公积金转增股本方案》，同意公司实施 2024 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 977,149,042 股为基数，每股派发现金红利 0.4 元（含税），以资本公积金每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 390,859,616.80 元（含税），以资本公积金转增 390,859,616 股。本次转增股本后，公司总股本为 1,368,008,658 股。
综上，公司总股本由 977,149,042 股增加至 1,368,008,658 股，注册资本由
人民币 977,149,042 元变更为人民币 1,368,008,658 元。
本议案已经第三届董事会第三十九次会议审议通过，现提交股东会审议。
议案三：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公
司对《公司章程》的相关条款进行了修订，公司新设职工代表董事，不再设立监
事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，同时废止《监事会议事规则》，
具体修订内容如下：
序号 修订前的内容 修订后的内容
第一条 为维护嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公 第一条 为维护嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
1 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有
定，制订本章程。 关规定，制定本章程。
2 第六条 公司注册资本为人民币 977,149,042 元。 第六条 公司注册资本为人民币 1,368,008,658 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
3 人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
4 意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
5 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总
事会秘书、财务总监。 裁、财务总监、董事会秘书。
第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥股份公司在物流行业的 第十三条 公司的经营宗旨：公司坚持以内陆国家和地区跨境
综合优势，以满足用户需求为己任，不断增强企业生产经营能 通道建设与口岸运营为核心发展战略，致力于为客户提供领先
力、资本运营能力和市场竞争能力，不断提高企业经济效益， 的跨境综合物流与供应链贸易服务。公司以在内陆国家和地区
使股东获得持续稳定增长的投资回报。 打通货物流通渠道，突破物流发展瓶颈，凭借中国企业的新发
6 展为世界提供新机遇，为全球经济共同发展做贡献为使命；以
汇聚国际化物流人才，提供以全球跨境物流为核心的供应链解
决方案及服务产品，成为国际化的、可持续发展的、稳定盈利
的全球领先企业为愿景；秉承“客户至上、敬畏市场、以奋斗
者为本、正直开放、协同高效、共赢”的价值观。公司不断提