顶点软件:国浩律师(上海)事务所关于福建顶点软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于福建顶点软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就
及
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 层 邮编：200082
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二〇二五年九月

目 录

释 义...... 2
第一节 引言......4
第二节 正文......6
一、本次解除限售及回购注销的批准和授权......6
二、本次解除限售相关事项......7
三、本次回购注销的相关事项......10
四、结论意见......12
第三节 签署页...... 13
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
顶点软件、公司 指 福建顶点软件股份有限公司
《激励计划》 指 《福建顶点软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》
本次激励计划 指 顶点软件实施本次限制性股票激励计划的行为
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
本次激励计划预留授予的限制性股票在达到预留授予部
本次解除限售 指 分限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件后解除
限售流通
本次回购注销 指 回购并注销本次激励计划中已离职的激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票
《公司章程》 指 《福建顶点软件股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元

国浩律师（上海）事务所
关于福建顶点软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
致：福建顶点软件股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与顶点软件签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任顶点软件本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划及回购注销所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划及回购注销有关法律问题依法发表意见，不对公司本次激励计划及回购注销所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划及回购注销相关法律事项之目的使用，不得用作其他任何用途。

第二节 正文
一、本次解除限售及回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解除限售及本次回购注销相关事项已履行如下程序：
（一）2021 年 10 月 18 日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监
事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，并公开征集委托投票权。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查并发表了同意的意见。
2021 年 11 月 8 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了与
本次激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（二）2021 年 11 月 12 日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划首次授予相关事宜发表了独立意见，监事会对公司本次激励计划首次授予对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
（三）2022 年 8 月 29 日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监
事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对公司本次激励计划预留部分授予对象名单进行了核查并发表了同意的意见。
（四）2025 年 9 月 9 日，公司召开了第九届董事会第十次会议，第九届监
事会第十次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解除限售及本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售相关事项
（一）本次解除限售的条件成就情况
1．本次解除限售期即将届满
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予部分 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 40%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 30%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 36 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记 30%
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
根据公司于 2022 年 9 月 27 日发布的《福建顶点软件股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，本次激励计划预留授予部分的限制
性股票授予日为 2022 年 8 月 30 日，预留授予限制性股票登记日为 2022 年 9 月
23 日。据此，本次激励计划预留授予登记的限制性股票可在 2022 年 9 月 23 日
起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日办理第三个解除限售期的解除限售事宜。
根据公司第九届董事会第十次会议决议，公司拟于本次激励计划预留授予部分的第三期解除限售期首个交易日起对该等限制性股票解除限售，符合《激励计划》对本次激励计划的限售期和解除限售安排。
2．本次解除限售的条件和成就情况

经核查，并根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已成就，具体分析如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4 法律法规规定不得实行股权激励的；
5 中国证监会认定的其他情形。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（ 2025）第351A008577 号《审计报告》、顶点软件