兆日科技:董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度(2025年9月)

深圳兆日科技股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证劵法》)、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
公司董事和高级管理人员委托他人代为买卖公司股票，视作本人所为，也应该遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 本公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的和利用他人账户持有的所有本公司股份，从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第二章 董事、高管股份的转让管理
第五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
公司董事会秘书如果已经对董事和高级管理人员在年度报告、半年度报告公告前十五日内，季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖本公司股票，以及重大事项期间不得买卖公司股票进行提示，则在本时期内，如有董事和高级管理人员提交《买卖本公司证券问询函》的，董事会秘书有权不予受理和回复。
第七条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券
上述“买入后六个月内卖出”指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。持有公司股份 5%以上的股东买卖公司股票的，参照本条规定执行。
第八条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公
司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第九条 公司上市满一年后，董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年，董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照 100%自动锁定。
第十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第三章 董事、高管股份变动的申报及披露管理
第十二条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的
身份信息(包括但不限于姓名、担任职务、身份证号、证券账户、离任职时间等)。
（一）公司申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事和高级管理人员及时向公司董事会秘书申报或确认上述信息。
第十三条 公司董事和高级管理人员计划买卖本公司股票及其衍生品种的，应在买卖前两个交易日内填写《买卖本公司证券问询函》（附件 1）并提交董事会秘书。董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后，应检查公司信息披露及重大事项进展等情况，提出交易是否符合有关规定、能否交易的建议，填写《有关买卖本公司证券问询的建议函》（附件 2），并于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易起始日期前一天将其交与问询人。如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》、《有关买卖本公司证券问询的建议函》等资料进行编号登记并妥善保管。
董事和高级管理人员承诺应当在工作日的工作时段内提交《买卖本公司证券问询函》，并在提交后以电话或短信方式通知证券部以确认其收到。如因在非工作日以及非工作时段提交《买卖本公司证券问询函》，则回复时间从下一个工作日起计算。
《有关买卖本公司证券问询的建议函》以盖董事会章作为生效的条件，董事会秘书签字不作为生效条件，但并不当然免除董事会秘书的相关责任。
第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，
统一为上述人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖公司股票的披露情况，发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股票发生变动当日及时填写《买卖本公司证券申报表》（附件 3），并通知董事会秘书。在买卖本公司股份及其衍生品种的 2 个交易日内，由董事会秘书向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
董事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的,深圳证券交易所将在指定网站公开披露以上信息。
公司董事和高级管理人员出现本制度第七条、第二十三条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：
(一)相关人员违规买卖公司股票的情况；
(二)公司采取的补救措施；
(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四)深交所要求披露的其他事项。
第十五条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十六条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十七条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。公司的董事和高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设
定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十九条 公司根据《公司章程》的规定对董事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第二十条 公司根据《公司章程》的规定对未担任公司董事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。公司应在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。
第二十一条 公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第二十二条 深圳证券交易所对公司董事和高级管理人员及本制度第二十三条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。深圳证券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。
第二十三条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其与公司或公司董事、高级管理