长川科技:杭州长川科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议的公告

证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2025-052
杭州长川科技股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议
于 2025 年 9 月 8 日在公司会议室召开。会议通知已于 2025 年 8 月 19 日以电邮、
传真等形式向全体董事发出。会议采取现场和通讯方式进行表决，会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决 9 人。本次会议由董事长赵轶先生召集并主持，公司高管和监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《杭州长川科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并表决，通过了如下议案：
1、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司实施了 2021-2024 年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）的相关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对 2022 年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整。本次调整后，
2022 年限制性股票激励计划授予价格将由 25.17 元/股调整为 24.77 元/股。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-054）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年激励计划》”）及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2022 年考核管理办法》”），由于 35 名首次授予部分激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 31.76万股由公司作废。鉴于首次授予部分第一个归属期相应限制性股票到期未归属，首次授予部分第一个归属期相应限制性股票合计 126 万股不得归属由公司作废。鉴于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标未达标，首次授予部分第二个归属期相应限制性股票合计 126 万股不得归属由公司作废。鉴于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 9 名激励对象 2024 年度个人层面考核等级为“良好”，第三批次获授份额均不能全额归属，1 名首次授予激励对象 2024 年度个人层面考核等级为“不达标”，第三批次获授份额全部不能归属；上述 10 名首次授予激励对象因个人绩效考核原因所致的已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 2.4 万股不得归属并由公司作废。鉴于预留的 100 万股第二类限制性股票到期未授予，该 100 万股预留限制性股票由公司作废。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-055)。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。
根据《2022 年激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为133.84万股，同意公司按照2022年激励计划的相关规定为符合条件的120名激励对象办理归属相关事宜。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》
（公告编号：2025-056）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司实施了 2024 年年度权益分派，根据《管理办法》、公司 2024 年限
制性股票激励计划（以下简称“2024 年激励计划”）的相关规定及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对 2024 年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整。本次调整后，2024 年限制性股票激励计划授予价格将由 15.94元/股调整为 15.84 元/股。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-057）
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《管理办法》、公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024 年激励计划》”）及《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2024 年考核管理办法》”），由于 34 名首次授予部分激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 118.90万股由公司作废。鉴于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 15 名激励对象 2024 年度个人层面考核等级为“良好”，第一批次获授份额均不能全额归属，2 名首次授予激励对象 2024 年度个人层面考核等级为“不达标”，第一批次获授份额全部不能归属；上述 17 名首次授予激励对象因个人绩效考核原因所致的已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计2.484万股不得归属并由公司作废。鉴于首次授予激励对象中 1 名因个人原因放弃 2024 年激励计划限制性股票的归属，其已获授尚未归属的限制性股票合计 1.5 万股由公司作废。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》
（公告编号：2025-058）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
根据《2024 年激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司 2024 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属
数量为 261.436 万股，同意公司按照 2024 年激励计划相关规定为符合条件的 485
名激励对象办理归属相关事宜。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-059）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、审议通过《关于收购控股子公司科为升少数股东股权的议案》。
公司根据发展战略需要，为了优化整合产业资源，提升公司综合竞争力，拟以人民币 8,262 万元收购舒丽霞持有的科为升视觉技术（苏州）有限公司 34%的股权、以人民币 3,645 万元收购田治峰持有的科为升视觉技术（苏州）有限公司15%的股权，收购完成后公司将持有科为升视觉技术（苏州）有限公司 100%的股权。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司科为升视觉技术（苏州）有限公司少数股东股权的公告》（公告编号：2025-060）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、审议通过《关于拟以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》。
为提高资金使用效率，公司拟以持有的科为升视觉技术（苏州）有限公司的49%股权作为质押，向中国进出口银行浙江省分行申请并购贷款不超过六千万元，贷款期限 7 年，用于向科为升视觉技术（苏州）有限公司支付股权转让价款，最
终贷款金额、贷款期限、贷款利率等以最终签署的合同为准。董事会同意授权公司董事长签署上述并购贷款额度内的相关法律文件，并办理相关手续，授权有效期自董事会审议通过之日起至该笔贷款履行完毕之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的公告》（公告编号：2025-061）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《杭州长川科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对报告进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2025] 16182 号）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意关于公司前次募集资金使用情况报告的事项，同意将该事项提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州长川科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》。
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《最近三年及一期非经常性损益明细表》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州长川科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2025] 16183 号）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意关于公司非经常性损益明细表的事项，同意将该事项提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于杭州长川科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过《关于变更董事及专门委员会委员的议案》。
公司董事会近日收到董事张磊先生的辞职报告，张磊先生因个人工作变动申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员的职务。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，张磊先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。张磊先生原定
任期为 2024 年 7 月 4 日至 2027 年 7 月 3 日，辞任公司董事、董事会战略委员会
委员职务后，张磊先生将继续担任子公司杭州长川智能制造有限公司董事职务。
鉴于公司董事会成员发生变动，为保障公司治理的良好运转，保证各专门委员会正常有序开展工作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名