晶升股份:南京晶升装备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

南京晶升装备股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买北京本尚科技合伙企业（有限合伙）、北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）、葛思静、宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）、上海摩勤智能技术有限公司、北京海聚助力创业投资中心（有限合伙）、宁波尚泉企业管理合伙企业（有限合伙）、徐逢春、天津福睦斯科技创新产业发展合伙企业（有限合伙）以及王强持有的北京为准智能科技股份有限公司全部股份（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，在认真审阅议案及其附属文件，以及在对有关情况进行了解并听取公司董事会和经营层有关人员意见的基础上，基于独立、审慎判断，现就第二届董事会第十四次会议相关事项发表独立意见如下：
1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。公司符合前述相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
2、本次提交公司第二届董事会第十四次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》并经初步测算，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组且不构成重组上市。
4、公司就本次交易编制的《南京晶升装备股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与各交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
5、截至公司第二届董事会第十四次会议召开之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
7、本次交易有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力，改善公司财务状况，有利于公司的长远持续发展，不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。
8、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情形。
9、在本次交易前 12 个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产交易行为，亦不存在购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为，无需累计计算相应数额。

10、公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，采取了必要的措施防止保密信息的泄露，控制了内幕信息知情人范围，履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
11、公司已就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上交所提交的法律文件合法、有效。
12、本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会、股东会审议本次交易正式方案，本次交易尚需经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施。
综上，我们认为，公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易的总体安排。
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