晶升股份:南京晶升装备股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：688478 证券简称：晶升股份 公告编号：2025-044
南京晶升装备股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第十四次会议通知已于2025年9月3日向全体董事发出，会议于2025年9月8日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议由董事长李辉主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京为准智能科技股份有限公司（以下简称“为准智能”或“标的公司”）的控制权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述相关法律、
法规及规范性文件的各项要求与实质条件。
本议案已经第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会战略委员会第二次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议事先审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交股东会审议。
（二） 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易整体方案
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京本尚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“本尚科技”）、北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米智造”）、葛思静、宁波源准企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波源淮”）、上海摩勤智能技术有限公司（以下简称“摩勤智能”）、北京海聚助力创业投资中心（有限合伙）（以下简称“海聚助力”）、宁波尚泉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波尚泉”）、徐逢春、天津福睦斯科技创新产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“福睦斯科技”）以及王强（以上统称“交易对方”）持有的为准智能全部股份（前述交易对方合计持有的为准智能全部股份简称为“标的资产”），标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定；同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）定价基准日及发行价格
本次发行定价基准日为公司审议本次交易的第二届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交易价格如下：
单位：元/股
序 交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
号
1 定价基准日前 20 个交易日 36.56 29.25
2 定价基准日前 60 个交易日 34.03 27.23
3 定价基准日前 120 个交易日 32.39 25.91
注 1：上表中，计算交易均价时“公司股票交易总额”为考虑分红后的前复权结果；
注 2：上表中，交易均价与交易均价的 80%均为向上取整并保留两位小数后的结果。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为28.93 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为本尚科技等全部或部分交易对方。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支
付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃并计入上市公司的资本公积。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）锁定期安排
①交易对方因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，则自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如在取得新增股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，在上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 48个月，且不存在《重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，则交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
②如交易对方承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据为准智能业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。
③如交易对方承担业绩承诺及补偿责任，本次交易完成后，交易对方因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
④本次交易完成后，交易对方基于本次交易持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
⑤交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
⑥因任何原因导致交易对方存续期不足以覆盖上述股份锁定期的（如适用），交易对方同意将自动续期至锁定期届满。
⑦如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）过渡期损益安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补充协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）业绩承诺与补偿安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商业绩补偿承诺的具体安排。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、募集配套资金的方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价