中炬高新:中炬高新2025年第三次临时股东会会议资料

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议资料
会议时间：2025 年 9 月 15 日 14 点 30 分
会议地点：广东省中山市火炬开发区厨邦路 1 号
广东美味鲜调味食品有限公司综合楼 904
中炬高新 2025 年第三次临时股东会议程
一、董事长主持会议，并宣布会议开始；
二、选举大会计票员、监票员；
三、审议关于减少公司注册资本的议案；
四、审议关于修订《公司章程》的议案；
五、审议关于修订《核心管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的议案；
六、讨论、审议，并对上述议案进行表决；
七、董事长宣读表决结果；
八、会议结束。

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于减少公司注册资本的议案
各位股东：
依据中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）《2024 年限制性股票激励计划》（以下简称：《激励计划》）的相关规定，公司需对股权激励对象已获授但尚未解除限售的共计 481,978 股限制性股票进行回购注销，并对应减少公司注册资本。现就减少注册资本事项提请各位股东审议如下：
一、本次减少注册资本的原因及数量
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象中有 7 人因离职
（包含离职/退休或即将离职/退休）不再符合激励对象条件，根据《激励计划》的相关规定，公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计 481,978 股限制性股票进行回购注销，并需对应减少公司的注册资本，公司注册资本将由人民币 778,991,206 元变更为人民币778,509,228 元。
二、本次股本变动情况
本次回购注销实施后，公司总股本将由 778,991,206 股变更为778,509,228 股，其中回购用于出售 4,062,462 股。股本结构变动情况如下：
注册资本变更前 注册资本变更后
拟注销股份
股份类别 占比 占比
数量 数量 数量
（%） （%）
有限售股份 8,003,256 1.03 481,978 7,521,278 0.97
无限售股份 770,987,950 98.97 0 770,987,950 99.03
其中：回购专
用证券账户 4,062,462 0.52 0 4,062,462 0.52
总股本 778,991,206 100 481,978 778,509,228 100

三、审议程序
本次减少公司注册资本的议案已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提交股东会审议，并需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上同意后生效。公司将在股东会审议通过后，按照相关规定办理工商变更登记等相关事项。
请审议。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
2025 年 9 月 15 日

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、《公司章程》拟修订情况
为响应国家关于在上市公司中加强党的建设，推动党建工作写入
公司章程的明确要求，并严格执行《上市公司章程指引》（证监会公
告〔2025〕6 号）的规定，经中炬高新技术实业（集团）股份有限公
司（以下简称：公司）第十一届董事会第二次会议审议通过，公司拟
对《公司章程》主要修改如下：1、补充党建的管理规定及党委、纪
委相关职责规定；2、补充公司高级管理人员的范围；3、将董事会成
员的任免及其报酬和支付方法由股东会特别决议事项调整为普通决
议事项；4、删除法规已有规定的关于董事关联交易的限制及实际控
制人与一致行动的认定。
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划中部分激励对象不再符合
激励条件，公司需对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计
481,978 股限制性股票进行回购注销，并需对应减少公司的注册资本
及股份总数。经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，公司根据
现行有效的法律法规、规章及规范性文件等规定，并结合公司实际管
理情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
二、《公司章程》的修订条款对比
基于公司的实际情况，上述经第十一届第二次董事会及第三次董
事会审议通过的具体条款修订情况合并对比如下：
《中炬高新公司章程》（2025 年 6 月修订）《中炬高新公司章程》（2025 年 7 月修订）
及（2025 年 8 月修订）
第一条 为维护中炬高新技术实业（集 第一条 为维护中炬高新技术实业（集
团）股份有限公司（以下简称公司、本公 团）股份有限公司（以下简称公司、本公 司）、股东、职工和债权人的合法权益， 司）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民 规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 券法》）《中国共产党章程》（以下简称《党
章》）和其他有关规定，制定本章程。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
778,991,206 元。 778,509,228 元。
第十二条 本章程所称高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、常务副总经理、副总经 指公司的总经理、高级副总经理、常务副
理、董事会秘书、财务负责人。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人和本章程规定的其他人员。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 公司已发行的股份数为778,991,206 股，公司的股本结构为：普通 778,509,228 股，公司的股本结构为：普通
股 778,991,206 股。 股 778,509,228 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 第二十二条 公司或者公司的子公司（包担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、公司或者本公司母公司的股份提供财务 担保、借款等形式，为他人取得本公司或资助，公司不得为股东及其关联方提供担 者其母公司的股份提供财务资助。
保。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决
第八十一条 下列事项由股东会以普通 议通过：
决议通过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（三）除法律、行政法规规定或者本章程 方法；
规定应当以特别决议通过以外的其他事 （四）除法律、行政法规规定或者本章程
项。 规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、分拆、解散和 （三）公司的分立、合并、分拆、解散和
清算； 清算；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）审议因本章程第二十五条第（一） （五）审议因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因回购本公司股份的 项、第（二）项的原因回购本公司股份的

事项； 事项；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产 （六）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最 或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划； （七）股权激励计划；
（八）董事会成员的任免及其报酬和支付 （八）变更公司注册地址；
方法； （九）法律、行政法规或者本章程规定的，
（九）变更公司注册地址； 以及股东会以普通决议认定会对公司产
（十）法律、行政法规或者本章程规定的， 生重大影响的、需要以特别决议通过的其 以及股东会以普通决议认定会对公司产 他事项。
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事第一百条 董事由股东会选举或者更换，并任期三年，任期届满可连选连任。除董事自可在任期届满前由股东会解除其职务。董事行辞职情况以外，股东会任免董事需经参加任期三年，任期届满可连选连任。
表决的股东所持表决权的三分之二以上通 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
过。 任期届满时为止。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
任期届满时为止。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事部门规章和本章程的规定，履行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
管理人员职务的董事以及由职工代表担任
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司