新威凌:国浩律师(长沙)事务所关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书

国浩律师（长沙）事务所
关于
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
之
法律意见书
长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
17/F, Building B3, Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China
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2025 年 9 月 4 日

关于湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会之
法律意见书
致：湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）接受湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席并见证了公司2025 年第二次临时股东会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东会的召集、召开程序、出席人员及召集人资格、大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对本法律意见书承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
（三）本法律意见书仅根据《上市规则》第 4.1.19 条的要求对本次股东会的
召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
（四）本法律意见书仅用于本次股东会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

第二节 正文
一、本次股东会的召集、召开程序
1．2025 年 8 月 18 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于提
请召开 2025 年第二次临时股东会的议案》，决定召开本次股东会。公司董事会在指定信息披露媒体公告了《湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司关于召开2025 年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-093），该会议通知载明了会议的时间、地点、内容、联系电话和联系人姓名，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、参与网络投票的投票程序等事项。
2．本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）本次股东会通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票
系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 9 月 3 日 15:00-2025 年 9 月 4 日 15:00
期间的任意时间。网络投票的时间和方式与会议通知披露一致。
（2）本次股东会现场会议于 2025 年 9 月 4 日 15:00 在长沙市高新开发区麓
谷麓龙路 199 号标志麓谷坐标 A 栋 905 号湖南新威凌金属新材料科技股份有限
公司会议室召开，会议召开的时间、地点与会议通知披露一致。
本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东会召集人及出席会议人员的资格
1．本次股东会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2．根据截至股权登记日的公司股东名册及出席现场会议股东的身份证明文件等，出席或者委托代理人出席现场会议的股东共 12 名，代表公司股份40,640,270 股，占公司有表决权股份总数的 63.5878%；通过网络形式参与投票的
股东 0 名，代表公司股份 0 股，占公司有表决权股份总数的 0.0000%。
出席现场会议及通过网络形式参与投票的股东合计 12 名，代表公司股份
40,640,270 股，占公司有表决权股份总数的 63.5878%；其中，中小股东 2 名，代
表公司股份 73,200 股，占公司有表决权股份总数的 0.1145%。
3．除本所见证律师以外，出席/列席本次股东会的其他人员为公司董事会秘书等高级管理人员、董事和监事，该等人员均具有《公司法》《上市规则》等法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席本次股东会的资格。
本所律师认为，本次股东会召集人资格及出席人员的资格符合《公司法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东会临时提案的情况
本次股东会无临时提案。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的程序，就会议通知中列明的议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果。第 1 项议案为特别决议议案，应由出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过；第 4.05 项议案为对中小投资者单独计票议案。
本次股东会的议案均获得表决通过，具体表决结果如下：
1.审议通过《关于拟变更公司注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果为同意 40,640,270 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
本议案为特别决议议案，已经出席会议有效表决权股份总数三分之二以上通过。
2. 审议通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》
表决结果为同意 40,640,270 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
3. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果为同意 40,640,270 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
4. 逐项审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》
4.01 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果为同意 40,640,270 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
4.02 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果为同意 40,640,270 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
4.03 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果为同意 40,640,270 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
4.04 审议通过《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》
表决结果为同意 40,640,270 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
4.05 审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
表决结果为同意 40,640,270 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
其中中小股东表决结果为同意 73,200 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的 0%。
4.06 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果为同意 40,640,270 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
4.07 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果为同意 40,640,270 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
4.08 审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果为同意 40,640,270 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
4.09 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果为同意 40,640,270 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
4.10 审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》
表决结果为同意 40,640,270 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
4.11 审议通过《关于修订<累积投票制度>的议案》
表决结果为同意 40,640,270 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%；
反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有效
表决权股份总数的 0%。
4.12 审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方占用资