宝丰能源:宁夏宝丰能源集团股份有限公司独立董事工作制度(2025年9月修订)

宁夏宝丰能源集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规、部门规章和业务规则，制定本工作制度。
第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受本公司及本公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的 3 家境内上市公司担任独立
董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第七条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。
第二章 独立董事的构成
第八条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，其中至少有 1 名会计
专业人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在本公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一） 具有注册会计师执业资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数达不到相关法律法规及本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第三章 独立董事的任职条件
第十一条 独立董事应符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有本制度第十二条所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等其他工
作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 相关法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。
独立董事不符合本条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 为本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六） 与本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 《公司章程》、《上市规则》、其他法律法规、部门规章、规范性文件规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十三条 第十二条（八）所指的其他法律法规、部门规章、规范性文件规定的不得担任公司独立董事的其他人员，主要包括：
（一） 《中华人民共和国公务员法》规定的公务员；
（二） 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》规定的相关人员；
（三） 中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》规定的高校领导班子成员；
（四） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》规定的党政领导干部；
（五） 中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定中规定的人员；
（六） 中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定中规定的人员；
（七） 《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定中规定的人员；
（八） 其他法律法规、部门规章及本制度规定的有关独立董事任职条件和要求的规定。
第十四条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一） 最近 36 个月因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评；
（四） 存在重大失信等不良记录；
（五） 曾任职独立董事期间，连续 2 次未亲自出席也不委托其他独立董事代为
出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六） 上海证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十五条 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求本公司股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其符合法律法规、规章制度中规定的有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十七条 在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送上海证券交易所。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十八条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
在本公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被
再次提名为本公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职
务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例低于相关法律法规、《公司章程》、本制度规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职责
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对本制度第二十七条、第二十九条、第三十条、第三十一条所列本公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合本公司整体利益，保护中小股东合法权益：
（三） 对本公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；