胜蓝股份:北京市嘉源律师事务所关于胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于胜蓝科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市
的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：胜蓝科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于胜蓝科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
嘉源(2025)-01-438
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并获授权为本次发行上市出具法律意见书。
除非另有说明，本法律意见书所用简称与本所之前为本次发行上市出具的《法律意见书》及《律师工作报告》中的定义一致。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及中国证监会的其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，本所对本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行上市的授权和批准、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件等方面的有关记录、资料和证明，查询了有关法律法规和规范性文件，并就有关事项向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所律师认为出具本法律意见书必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益、内部控制、境外法律事项等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性分析报告、内控报告和境外法律事项中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析、内部控制、境外法律事项等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所经办律师依据《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的关于印发《<律师事务所从事证
券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 2 号》（证监法律字[2007]14 号）的相关规定，本所仅向发行人为本次发行上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。在前述原则下，本所同
意发行人按中国证监会、深交所的审核要求，将本法律意见书作为公司本次发行上市所需提供的法定文件之一，随本次发行上市的其他申请材料一起上报。本所同意发行人在本次发行上市相关文件中引用或者按照中国证监会、深交所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但作出上述引用时，不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。
本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所作为本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书如下：
一、 本次发行上市的授权和批准
(一) 已经取得的批准和授权
1、 2024 年 12 月 5 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发
行相关的议案。
2、 2024 年 12 月 23 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发
行相关的议案。
3、 2025 年 6 月 5 日，深交所上市委员会召开 2025 年第 10 次审议会议，审议
通过了发行人向不特定对象发行可转换公司债券事项。

4、 2025 年 7 月 24 日，中国证监会作出《关于同意胜蓝科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2025]1548 号），
同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册
之日起 12 个月内有效。
(二) 尚需取得的批准和授权
发行人可转债于深交所上市交易尚需取得深交所的同意。
综上，本所认为：
1、 本次发行事宜已经发行人董事会、股东大会依《公司章程》的规定批准，
已经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
2、 发行人可转债于深交所上市交易尚需取得深交所的同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人本次发行上市的主体资格
发行人系一家在深交所创业板上市的股份有限公司，股票简称为“胜蓝股
份”，股票代码为“300843”。
2020 年 3 月 26 日，中国证监会作出《关于核准胜蓝科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]507 号），核准发行人公开发行不
超过 3,723 万股新股。2020 年 7 月 2 日，发行人首次公开发行的 A 股股票
在深交所创业板上市流通。
2021年12月20日，中国证监会作出《关于同意胜蓝科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]4024号），同
意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司前次可转债于
2022年4月22日起在深交所挂牌交易，债券简称“胜蓝转债”，债券代码
“123143”。
(二) 发行人依法有效存续

根据东莞市市监局于2025年1月8日核发的《营业执照》，并经本所律师核
查国家企业信用信息公示系统，发行人的基本情况如下：
名称 胜蓝科技股份有限公司
统一社会信用代码 91441900669856804J
公司类型 其他股份有限公司（上市）
住所 东莞市长安镇沙头南区合兴路 4 号
法定代表人 潘浩
注册资本 16,370.4863 万元
成立日期 2007 年 12 月 14 日
营业期限 长期
研发、生产、销售：电子产品及新能源组件、连接器、连接
线产品及组件、天线、电磁屏蔽组件、射频及微波器件相关
产品、电源适配器、耳机、智能穿戴及周边产品；新能源汽
车充电模组、充电桩、充电枪设备及相关产品、锂电池结构
件、软性线路板、锂电池产品及相关配件、通用机械设备、
经营范围 机械配件、汽车配件、家用电器、端子、端子机、模具、发
光二极管及配件、背光透镜、光学零组件及配件及提供产品
相关技术服务；表面贴片加工及相关技术服务；货物或技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统，发行人的登记状态为“存续
（在营、开业、在册）”。
根据发行人的《公司章程》，发行人系永久存续的股份有限公司。
根据发行人的《公司章程》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据中国法律法规及《公司章程》
规定需要终止的情形。
综上，本所认为：
1、 发行人依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在依据中
国法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
2、 发行人具备申请本次发行的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》和《适用意见第 18
号》的相关规定，本所律师审阅了发行人报告期内的定期报告、《审计报
告》《募集说明书》及本次发行方案，并就相关事项取得发行人的书面确
认，对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐项核查，具体情况如下：(一) 本次发行符合《公司法》的相关规定
1、 根据发行人 2024 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》，本次发行
的可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符
合《公司法