慧翰股份:广发证券股份有限公司关于慧翰微电子股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

关于慧翰微电子股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为慧翰微电子股份有限公司（以下简称“慧翰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对慧翰股份部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意慧翰微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕885 号），
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,755 万股，并于 2024 年 9 月 11
日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后公司总股本为 7,015万股。其中：无限售条件流通股为 1,755 万股，占发行后总股本的比例为 25.02%，有限售条件流通股为 5,260 万股，占发行后总股本的比例为 74.98%。
二、上市至今公司股本变化情况
公司以2025 年5月 20日为股权登记日实施了权益分派，以公司总股本 7,015
万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.9 股，合计转增 3,437.35
万股，转增后总股本为 10,452.35 万股。具体如下：
转增实施前 转增实施后
股份性质
股数（万股） 比例 股数（万股） 比例
有限售条件流通股 5,260.00 74.98% 7,837.40 74.98%
无限售条件流通股 1,755.00 25.02% 2,614.95 25.02%
总股本 7,015.00 100.00% 10,452.35 100.00%
具体内容详见公司于指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-021）。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 10,452.35 万股，其中无限售条件流
通股为 2,614.95 万股，占总股本的 25.02%，有限售条件流通股为 7,837.40 万股，
占总股本的比例为 74.98%。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东 4 名，分别为宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨道投资”）、上海上汽创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上汽创投”）、福州开发区国有资产营运有限公司（以下简称“开发区国资公司”）、宁波梅山保税港区超兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“超兴投资”）。
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》作出的承诺与在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的承诺一致，具体内容如下：
（一）关于股份锁定、限售的承诺
1、上汽创投的承诺
（1）自公司首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业于公司首次公开发行上市前已持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务，如违反上述承诺，将按照法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任。
（3）本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
2、晨道投资、开发区国资公司、超兴投资的承诺
（1）对于本企业在公司申请发行上市前 12 个月内取得的公司股份，自工商变更登记手续完成之日起 36 个月内且自公司首次公开发行股票在深圳证券交易
所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业于公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务，如违反上述承诺，本企业愿意按照法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任。
（3）本承诺函为不可撤销之承诺函，自签署之日起生效。在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（二）关于未履行承诺事项约束措施的承诺
晨道投资、上汽创投、开发区国资公司、超兴投资的承诺：
1、如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会、中国证监会或者深圳证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
（3）暂不领取公司分配利润中归属于本企业的部分；
（4）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
（5）如因本企业未履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本企业将依法赔偿公司或投资者损失。
2、如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项，需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会、中国证监会或者深圳证券交易所指定的披露媒体上及时、 充分说明未履行承诺的具体原因；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公 司投资者利益。
（三）承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格遵守了上述承诺， 未出现违反上述承诺的行为。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司 资金的情形，公司亦未对上述股东进行违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为 2025 年 9 月 11 日（星期四）。
2、本次申请解除股份限售的股东户数 4 名，股份数量为 610.9 万股，占公
司总股本 5.84%；本次解除限售后实际可上市流通的股份数量为 536.4 万股，占 公司总股本 5.13%。
3、本次申请解除股份限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东名称 所持限售股份数 本次解除限售数 本次实际可上市流
量（万股） 量（万股） 通数量（万股）
1 晨道投资 281.61 281.61 281.61
2 上汽创投 223.50 223.50 223.50
3 开发区国资公司 74.50 74.50 -
4 超兴投资 31.29 31.29 31.29
合计 610.90 610.90 536.40
注：（1）上表数据根据中国证券登记结算有限责任公司以 2025 年 9 月 2 日作为股权登记日
下发的限售股份明细数据表填写。上述股东最终解除限售股份的数量以中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理结果为准；
（2）截至本核查意见出具日，开发区国资公司持有的 74.5 万股公司股份被质押，该质押股 份待解除质押后方可上市流通；除上述情况外，本次解除限售的其他股份不存在被质押、冻 结的情形。
五、本次解除限售前后公司的股本结构
本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况如下：
项目 本次变动前 本次变动（万股） 本次变动后

数量（万股） 比例 增加 减少 数量（万股） 比例
一、限售条件流 7,837.40 74.98% - 610.90 7,226.50 69.14%
通股/非流通股
其中：首发前限 7,837.40 74.98% - 610.90 7,226.50 69.14%
售股
二、无限售条件 2,614.95 25.02% 610.90 - 3,225.85 30.86%
流通股
三、总股本 10,452.35 100.00% - - 10,452.35 100.00%
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要
求；本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合相关法律法规、有关规则
和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司相关信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对公司本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通的
事项无异议。
保荐代表人：蒋迪 杨华川
广发证券股份有限公司
2025 年 9 月 8 日