柏楚电子:上海市锦天城律师事务所关于柏楚电子2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
致：上海柏楚电子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“柏楚电子”）的委托，并根据柏楚电子与本所签订的《专项法律服务合同》，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废所涉及的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书的出具已经得到了公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划首次授予部分归属及部分限制性股票作废之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划首次授予部分归属及部分限制性股票作废申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
柏楚电子、公司 指 上海柏楚电子科技股份有限公司
本次股权激励计划 指 上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
首次授予 指 公司根据本次股权激励计划的安排，首次授予激励对象第二类
限制性股票的行为
本次归属 指 首次授予部分的激励对象第一个归属期归属条件成就后，公司
将其获授的股票登记至激励对象账户
本次归属及作废部 首次授予部分的激励对象第一个归属期归属条件成就后，公司
分限制性股票 指 将其获授的股票登记至激励对象账户并将其不能归属或不能
全部归属的部分限制性股票作废的行为
《激励计划》 指 《上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划》
《公司章程》 指 《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元 指 人民币元
上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公
本法律意见书 指 司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

正 文
一、本次归属及作废部分限制性股票的授权与批准
根据公司提供的会议文件并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划、本次归属及作废部分限制性股票已履行如下批准和授权：
1、2024 年 8 月 14 日，柏楚电子第三届董事会第三次会议审议通过《关于<
上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
2、2024 年 8 月 14 日，柏楚电子第三届监事会第三次会议审议通过了《关
于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海柏楚电子科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
3、2024 年 8 月 30 日，柏楚电子 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关
于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2024 年 9 月 6 日，柏楚电子召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2024
年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2024 年 9 月 6 日
为首次授予日，向符合条件的 24 名激励对象授予 87.90 万股限制性股票，授予
价格为 93.94 元/股。
5、2024 年 9 月 6 日，柏楚电子召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2025 年 8 月 25 日，柏楚电子召开第三届董事会第十七次会议及第三届
监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。鉴于公司 2024 年半年度利润分配方案和 2024 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，根据本次股权激励计划相关规定，本次股权激励计划的授予价格由 93.94 元/股调整为 65.05 元/股，首次授予部分的限制性股票数量由 87.90 万股调整为 123.06 万股。
7、2025 年 9 月 8 日，柏楚电子召开第三届董事会第十八次会议及第三届监
事会第十六次会议，审议通过《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属及作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的条件及其成就情况
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》中关于归属条件的规定，首次授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]第 200Z2045 号）及《内部控制审计报告》（容诚审字[2025]第 200Z2046 号）、公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议决议，并经本所律师核查，公司不存在上述不得归属限制性股票的情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议决议，并经本所律师核查，本次归属的激励对象不存在上述不得归属限制性股票的情形。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
根据《激励计划》的规定，激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的连续任职期限要求。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属的 24 名激励对象已满足上述连续任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核
根据《激励计划》的规定，