3-2法律意见书(申报稿)(北京海兰信数据科技股份有限公司)

北京德恒律师事务所
关于
北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

释 义......2
正 文......10
一、本次交易的方案 ......10
二、本次交易相关方的主体资格......19
三、本次交易的相关协议......42
四、本次交易的批准和授权......43
五、本次交易的实质性条件......48
六、标的资产......55
七、债权债务处理 ......88
八、职工安置......88
九、关联交易及同业竞争......89
十、海兰信的信息披露......91
十一、证券服务机构的资格......92
十二、《审核关注要点》落实情况......93
十三、结论性意见 ......100
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
海兰信/北京海兰信/公 指 北京海兰信数据科技股份有限公司
司/上市公司
海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司，曾用名“三
海兰寰宇、标的公司 指
亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司”
标的资产 指 海兰寰宇 100%股权
海兰信拟进行的资产重组行为，包括发行股份及
本次交易/本次重组 指
支付现金购买资产及募集配套资金
本次发行股份及支付现 本次交易项下，海兰信采取发行股份及支付现金
指
金购买资产/本次发行 方式购买标的资产的交易行为
本次募集配套资金、募 海兰信采用询价方式向不超过 35 名特定投资者
指
集配套资金 非公开发行股份募集配套资金的交易行为
海南省信息产业投资集团有限公司、温州申合信
创业投资合伙企业（有限合伙）、温州创海成信
创业投资合伙企业（有限合伙）、上海瀚博源信
息技术有限公司、温州寰曜共拓企业管理合伙企
业（有限合伙）、清控银杏光谷创业投资基金（武
汉）合伙企业（有限合伙）、北京水木领航创业
投资中心（有限合伙）、安义江海汇创业投资合
交易对方 指
伙企业（有限合伙）、北京华宇天科投资管理有
限公司、海南陵水产业发展股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、信科互动科技发展有限公司、
海南梦鑫顺康科技有限公司、上海永诚策信息工
程有限公司、凌冰、李渝勤、施水才、北京清杏
瑞纳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合计 17
名交易对方
业绩承诺方 指 申信投资、寰曜共拓以及创海成信

本次交易的总交易价格，以符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果
交易对价 指
为基础，并经海兰信与交易对方充分协商确定本
次交易的价格
本次发行实施完毕（以标的资产过户至上市公司
名下的股权变更登记手续完成为准）后连续三个
业绩承诺期 指 会计年度（如 2025 年实施完毕，则业绩承诺期为
2025 年、2026 年、2027 年；如 2026 年实施完毕，
则业绩承诺期为 2025 年、2026 年、2027 年、2028
年）
海南欧特海洋科技有限公司，曾用名“无锡欧特
欧特海洋 指
海洋科技有限公司”
三亚中科遥感 指 三亚中科遥感信息产业园投资有限公司
海南绿香 指 海南绿香高科技农业有限公司
海南遥感 指 海南遥感高分数据应用技术有限公司
中海油 指 中海油信息科技有限公司
中电科 指 中电科海洋信息技术研究院有限公司
创金兴业 指 北京创金兴业投资中心（有限合伙）
开创寰宇 指 深圳开创寰宇投资合伙企业（有限合伙）
深圳信石信兴产业并购股权投资基金合伙企业
信石信兴 指
（有限合伙）
温州创海成信创业投资合伙企业（有限合伙），
创海成信 指 曾用名“珠海市创信海洋科技服务合伙企业（有
限合伙）”
上海瀚博源信息技术有限公司，曾用名“浙江海
上海瀚博源 指
兰信海洋信息科技有限公司”
温州寰曜共拓企业管理合伙企业（有限合伙），
寰曜共拓 指 曾用名“海南寰宇共创科技服务合伙企业（有限
合伙）”

华宇天科 指 北京华宇天科投资管理有限公司
梦鑫顺康 指 海南梦鑫顺康科技有限公司
海南信投 指 海南省信息产业投资集团有限公司
温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙），曾
申信投资 指
用名“申信（海南）投资合伙企业（有限合伙）”
清控银杏光谷创业投资基金（武汉）合伙企业（有
清控银杏 指
限合伙）
北京水木领航 指 北京水木领航创业投资中心（有限合伙）
安义江海汇创投 指 安义江海汇创业投资合伙企业（有限合伙）
海南陵水产业发展股权投资基金合伙企业（有限
海南陵水产投 指
合伙）
信科互动 指 信科互动科技发展有限公司
上海永诚 指 上海永诚策信息工程有限公司
北京清杏瑞纳 指 北京清杏瑞纳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
厦门寰宇 指 厦门海兰寰宇海洋信息科技有限公司
福建寰宇 指 福建海兰寰宇海洋信息科技有限公司
山东寰宇 指 山东海兰寰宇海洋信息科技有限公司
广东寰宇 指 广东海兰寰宇海洋科技有限公司
湛江寰宇 指 湛江海兰寰宇海洋信息科技有限公司
北京寰宇 指 北京海兰寰宇海洋信息科技有限公司
厦门兴康信 指 厦门兴康信科技有限公司
蓝谷高创 指 青岛蓝谷高创投资管理有限公司
中环海洋 指 青岛中环海洋信息科技有限公司
海兰寰宇北京分公司 指 海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司北京分公司
海兰寰宇湖北分公司 指 海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司湖北分公司
海兰寰宇广东分公司 指 海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司广东分公司
国泰海通证券 指 国泰海通证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司

《购买资产协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》
《购买资产协议之补充 《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补
指
协议》 充协议》
《业绩补偿协议》 指 《业绩承诺及补偿协议》
《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及
《重组预案》 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》
《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及
《重组报告书（草案）》 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》
《北京德恒律师事务所关于北京海兰信数据科技
《法律意见》 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的法律意见》
《审计报告》 指 天健会计师出具的天健审〔2025〕1-1734 号《审
计报告》
《评估报告》 指 沃克森出具的沃克森评报字（2025）第 1505 号《资
产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华