致欧科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于致欧家居科技股份有限公司2025年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：致欧科技 证券代码：301376
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
致欧家居科技股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 9 月

目录

一、释义...... 1
二、声明...... 2
三、基本假设...... 3
四、本员工持股计划的主要内容......4
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见......22
六、结论...... 27
七、提请投资者注意的事项...... 28
八、备查文件及咨询方式...... 29
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
致欧科技、本公司、公司 指 致欧家居科技股份有限公司（含全资子公司）
员工持股计划、本员工持股 指 致欧家居科技股份有限公司2025年员工持股计划
计划
员工持股计划草案、本计划 指 《致欧家居科技股份有限公司2025年员工持股计划
草案 （草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式受让和持有的致欧科
技A股普通股股票
《员工持股计划管理办法》 指 《致欧家居科技股份有限公司2025年员工持股计划
管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《创业板上市公司规范运 指 《深圳证券交易所上市公司创业板上市公司规范运
作》 作——创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《致欧家居科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问接受致欧科技聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》及《创业板上市公司规范运作》的有关规定，根据致欧科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对致欧科技本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的资料均由致欧科技提供或来自于其公开披露之信息，致欧科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本独立财务顾问报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对致欧科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读致欧科技发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本独立财务顾问报告仅供致欧科技实施本员工持股计划时按《指导意见》及《创业板上市公司规范运作》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本员工持股计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
1、员工持股计划参加对象及确定标准
（1）本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《创业板上市公司规范运作》和中国证监会、深交所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
（2）本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司及子公司）董事、监事、高级管理人员以及核心技术/业务人员，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含分公司及子公司）签署劳动合同或聘用合同，不包含持股5%以上的股东、实际控制人及其近亲属。
2、员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的公司员工总人数在初始设立时不超过46人。员工持股计划持有人具体持有份额以员工认购数量为准。
若出现部分员工出现放弃认购情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
3、参加对象的核实
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
4、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。本员工持股计划的参加对象及分配比例如下：
拟认购份额 拟认购份额
持有人姓名 职务 上限 占本员工持 所获份额对应股
（万份） 股计划总份 份数量（万股）
额的比例

陈兴 董事、副总经理 296.50 20.35% 25.00
刘明亮 董事 11.86 0.81% 1.00
张国印 董事 35.58 2.44% 3.00
刘书洲 财务总监、副总经理 53.37 3.66% 4.50
秦永吉 董事会秘书、副总经理 11.86 0.81% 1.00
郭志钰 监事会主席 11.86 0.81% 1.00
林若岑 核心技术及业务人员 17.79 1.22% 1.50
（中国台湾）
HUANG
KETAO 核心技术及业务人员 23.72 1.63% 2.00
（澳大利亚）
公司核心技术/业务人员（38 人） 1041.90 71.51% 87.85
合计 1457.00 100.00% 122.85
注：1、任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%；
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
本员工持股计划持有人最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以实际分配份额为准，持有人放弃参与资格的，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司可根据员工实际认购情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
若出现部分员工出现放弃认购情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。本员工持股计划有效期内，公司董事、监事、高级管理人员持有份额占总份额合计不得超过30.00%。本员工持股计划有效期内，如公司董事、监事、高级管理人员新增份额认购的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的资金来源、股票规模、股票来源和购买价格
1、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等
安排的情形。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币1,457.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为1,457.00万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元）。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源及其规模
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的致欧科技 A 股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划受让的股份总数不超过 122.85 万股，占公司目前总股本 40,238.85 万股的0.31%。最终受让股份数量以参与本员工持股计划的员工实际认购情况确定。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2025 年 2 月 10 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金及银行回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 28.00 元/股（含）。本次回购期限为自公司董事
会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。截至 2025 年 8 月 31 日，在本
次回购中，公司通过股票回