致欧科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于致欧家居科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：致欧科技 证券代码：301376
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
致欧家居科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二五年九月

目录

一、释义......2
二、声明......3
三、基本假设......4
四、本激励计划的主要内容......5
五、独立财务顾问意见......13
六、备查文件及咨询方式......20
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
致欧科技、公司、上 指 致欧家居科技股份有限公司（含全资子公司）
市公司
限 制 性 股 票 激 励 计
划、本激励计划、股 指 致欧家居科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划
权激励计划、本计划
限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票 后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
理人员、核心技术及业务人员（包含外籍员工）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票
所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
《公司章程》 指 《致欧家居科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
致欧科技、公司、上 指 致欧家居科技股份有限公司（含全资子公司）
市公司
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由致欧科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对致欧科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对致欧科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
致欧科技 2025 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和致欧科技的实际情况，对公司的激励对象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟授予激励对象不超过 176人。包括：
（1）董事；
（2）高级管理人员；
（3）核心技术及业务人员（包含外籍员工）。
以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该等外籍激励对象与其他非外籍员工同为公司核心技术人员或业务人员，在公司及子公司产品设计、市场营销等方面发挥重要作用。公司通过实施股权激励计划，进一步促进核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司长远发展。
本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、监事，拟授予激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
2、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限制 占公告日总
序号 姓名 职务 股票数量 性股票总量 股本的比例
（万股） 的比例
1 陈兴 董事、副总经理 95.00 26.7798% 0.2361%
2 刘明亮 董事 5.00 1.4095% 0.0124%
3 张国印 董事 3.00 0.8457% 0.0075%
4 秦永吉 副总经理、董事会秘书 6.00 1.6914% 0.0149%
5 刘书洲 副总经理、财务总监 3.50 0.9866% 0.0087%
6 王子维 核心技术及业务人员 1.50 0.4228% 0.0037%
7 林若岑 核心技术及业务人员 1.50 0.4228% 0.0037%

小计 115.50 32.5586% 0.2870%
其他核心技术及业务人员（169 人） 239.24 67.4414% 0.5946%
合计 354.74 100.0000% 0.8816%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的激励工具及股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 354.74 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,238.85 万股的 0.88%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票相应授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 至限制性股票相应授予之日起 24 个月内的最后一个交 30%