致欧科技:中伦关于致欧2025年限制性股票激励计划与2025年员工持股计划的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于致欧家居科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划与 2025 年员工持股计划
的法律意见书
二〇二五年九月

北京市中伦律师事务所
关于致欧家居科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划与 2025 年员工持股计划的
法律意见书
致：致欧家居科技股份有限公司
根据致欧家居科技股份有限公司（简称“致欧科技”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2025 年限制性股票激励计划（简称“本次激励计划”）与2025 年员工持股计划（简称“本次持股计划”）的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划与本次持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证，审阅了《致欧家居科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025 年激励计划（草案）》”）、《致欧家居科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《致欧家居科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、《致欧家居科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《2025 年持股计划（草案）》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及
法律意见书
本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师在工作过程中，已得到公司的如下保证：公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，保证所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
3. 本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日之前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次激励计划与本次持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
4. 本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划与本次持股计
法律意见书
划的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任；对于本法律意见书，仅供公司本次激励计划与本次持股计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、法规和规范性文件和《致欧家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行本次激励计划的条件与实行本次持股计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1. 经本所律师核查，致欧科技系于 2020 年 8 月由有限责任公司整体变更
设立的股份有限公司。
2. 2023 年 4 月 18 日，中国证监会作出《关于同意致欧家居科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]850 号），核准公司公开发
行不超过 40,150,000 股。2023 年 6 月 19 日，深圳证券交易所（“深交所”）出具
《关于致欧家居科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2023]520 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“致欧科技”，股票代码“301376”。
3. 根据郑州市市场监督管理局于 2023 年 9 月 20 日核发的统一社会信用代
码为 91410103699968081C 的《营业执照》，并经本所律师公开检索国家企业信用
法律意见书
信息公示系统，截至本法律意见书出具日，公司基本情况如下：
类别 内容
名称 致欧家居科技股份有限公司
统一社会信用代码 91410103699968081C
类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 宋川
注册地址 郑州市二七区嵩山南路 198-19 号东方大厦 6 楼 601 号
注册资本 40,150 万元人民币
成立日期 2010 年 1 月 8 日
营业期限 2010 年 1 月 8 日至无固定期限
家居、家具产品的研发、设计、销售；计算机软硬件技术开发、技
经营范围 术咨询；销售：办公用品、电子产品、日用百货、服装、服饰、橱
窗展示道具；从事货物及技术的进出口业务；房屋租赁。
经查验，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2025）审字第 70036210_R01 号《审计报告》及安永华明（2025）专字第 70036210_R01 号《内部控制审计报告》和现行《公司章程》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

法律意见书
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件；公司具备《试点指导意见》规定的实行本次持股计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2025 年 9 月 5 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。
根据公司出具的说明与承诺、《2025 年激励计划（草案）》及相关会议文件等资料，本所律师对本次激励计划相关事项进行了核查，具体如下：
（一） 本次激励计划载明事项
本次激励计划包含释义、激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与归属条件、激励计划的实施程序、激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制、附则等内容。
经核查，本所律师认为公司本次《2025 年激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

法律意见书
（二） 本次激励计划具体内容
本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
1. 本次激励计划的目的与原则
本次激励计划的目的与原则为“为进一步完善公司治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动员工的积极性、激励员工更勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2. 激励对象的确定依据和范围
本次激励计划激励对象的确定的法律依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，职务依据为“公司任职的董事、高级管理人员、核心技术及业务人员（包含外籍员工）”。
本次激励计划拟授予激励对象不超过 171 人，包括：（1）董事；（2）高级管理人员；（3）核心技术及业务人员（包含外籍员工）。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事，拟授予激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。其中董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。
本次激励对象包括部分外籍员工。公司已在《2025 年激励计划（草案）》中对前述人员成为激励对象的必要性、合理性进行了必要说明。
所有激励对象必须在公司授