苏利股份:苏利股份2025年第二次临时股东大会会议资料

江苏苏利精细化工股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
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2025 年 9 月 19 日

江苏苏利精细化工股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料目录

2025 年第二次临时股东大会会议须知 ......3
江苏苏利精细化工股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会议程 ...... 4
议案一 关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 6
议案二 关于修订和制定公司部分治理制度的议案 ...... 40
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，保证此次股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的相关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵守。
一、本次会议秘书处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作。
二、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员请准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
四、有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过 3 分钟。
五、股东发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作
程序等事项可参见本公司 2025 年 8 月 27 日于上海证券交易所网站发布的《江苏苏利精
细化工股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》。
七、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
八、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。

江苏苏利精细化工股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会议程
一、会议基本情况
1.会议召集人：江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”或“公司”）董事会
2.会议主持人：汪静莉董事长
3.投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
4.现场会议时间：2025 年 9 月 19 日（星期五）14:00
5.现场会议地点：江阴市临港街道润华路 7 号-1 公司会议室
6.网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025 年 9 月 19 日至2025 年 9 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
(一)主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
(二)审议 2025 年第二次临时股东大会议案
1.审议《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》
2.审议《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》
(三)推选计票人、监票人（各 2 名）
(四)大会投票表决审议
与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，由两名监事及一名律师、一名现场股东代表对投票和计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由国浩律师（上海）事务所律师作现场见证。
(五)大会通过决议
1.见证律师宣读现场表决结果及法律意见书；
2.与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件；
3.主持人宣布会议结束。

江苏苏利精细化工股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 5 日
议案一
关于取消监事会、变更注册资本
并修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、变更注册资本情况
（一）公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予情况
2025 年 6 月 12 日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次
会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，同意以 2025
年 6 月 12 日为预留授予日，向符合条件的 9 名激励对象授予限制性股票 30.50 万股，
授予价格为 5.12 元/股。公司授予的预留限制性股票已于 2025 年 7 月 14 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司完成登记过户，并取得其出具的《证券变更登记证明》，
具体内容详见公司于 2025 年 7 月 16 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《苏利股份关于 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：2025-061）。
（二）公司可转债转股情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3928 号文核准，公司于 2022 年 2 月 16
日公开发行了 9,572,110 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额为人民币
95,721.10 万元，期限 6 年，票面利率第一年为 0.4%、第二年为 0.6%、第三年为 1%、
第四年为 1.5%、第五年为 2%、第六年为 3%。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]50 号文同意，公司 95,721.10 万元可转债
于2022年3月10日起在上交所挂牌交易，债券简称“苏利转债”，债券代码“113640”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和《江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“苏利转债”
自 2022 年 8 月 22 日起可转换为公司 A 股普通股股票。
截至 2025 年 7 月 14 日，公司共有 469,980 张可转债转换为公司股票，共计转股
2,731,904 股。
因公司预留限制性股票授予、可转债转股，公司总股本增加至 186,886,904 股，公司注册资本变更为 186,886,904 元。
三、《公司章程》及其附件具体修订内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行相应修订。《公司章程》具体修订内容如下：
1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；
2、删除《公司章程》第七章“监事会”的内容；
3、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；
4、新增控股股东和实际控制人专节，明确控股股东与实际控制人对上市公司的职责和义务；
5、新增董事会专门委员会章节，明确董事会专门委员会和独立董事专门会议职责；
6、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护江苏苏利精细化工股份有限公 第一条 为维护江苏苏利精细化工股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
和其他有关规定，制定本章程。 “《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 183,852,290 第六条 公司注册资本为人民币 186,886,904
元。 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公
司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过

错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资