丝路视觉:长江证券承销保荐有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于丝路视觉科技股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”或“长江保荐”或“保荐机构”）作为丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“丝路视觉”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对丝路视觉使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3840 号）核准，公司向不特定对象公开发行面值总额 240,000,000.00 元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限 6 年，募集资金总额为人民币 240,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 4,018,867.92 元（承销及保荐费用不含税金额共计人民币4,301,886.79 元，募集资金到位前已经预付人民币283,018.87元，不含增值税）后，实收募集资金为人民币 235,981,132.08 元，已由主承销商长江证券承销保
荐有限公司于 2022 年 3 月 8 日汇入公司开立的募集资金专项账户内。另扣除与
发行本次可转换债券有关的律师费、审计费、资信评级费、信息披露费及预付的保荐费等其他发行费用合计人民币 2,308,233.58 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 233,672,898.50 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本
次募集资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 3 月 8 日出具了大华验字【2022】
000131 号《验资报告》，全部资金已按照相关规定存放于公司募集资金专户。
二、募集资金投资项目情况
1、公司于 2024 年 12 月 6 日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监
事会第二十一次会议、2024 年 12 月 23 日召开 2024 年第一次债券持有人会议和
2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司终止了“视觉云平台建设项目”募投项目，并将剩余的募集资金用于（1）丝路蓝已中标的四个数字化展览展示项目；（2）剩余募集资金用于公司永久补
充流动资金。具体内容详见公司于 2024 年 12 月 7 日披露的《关于变更部分募集
资金用途的公告》（公告编号：2024-089）。
2、公司于 2025 年 8 月 18 日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会
第六次会议、2025 年 9 月 3 日召开 2025 年第一次债券持有人会议和 2025 年第
一次临时股东大会，审议通过了《关于改变部分募集资金用途的议案》，同意公司将原计划用于“重庆涪陵展销中心”的募集资金用于“深圳自然博物馆项目”
的实施。具体内容详见公司于 2025 年 8 月 19 日披露的《关于改变部分募集资金
用途的公告》（公告编号：2025-054）。
公司变更后的募集资金项目投资计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目预计需 拟使用募投资金
投入金额 投资总额
1 丹江口工程展览馆布展更新设计施工一体化项目 1,106.31 1,000.00
2 无锡 XDG-2019-66 号地块开发建设二期项目布展 5,149.36 4,500.00
3 龙岗国际艺术中心项目之数字艺术展馆分包工程 5,043.36 4,500.00
4 深圳自然博物馆项目 5,162.47 2,800.00
5 补充流动资金 3,822.26 3,822.26
合计 20,283.76 16,622.26
三、公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自有资金支付后六个月内实施置换。
公司募投项目“丹江口工程展览馆布展更新设计施工一体化项目”“无锡XDG-2019-66 号地块开发建设二期项目布展”“龙岗国际艺术中心项目之数字艺术展馆分包工程”“深圳自然博物馆项目”在实施过程中需要支付项目人员工资、
社会保险、住房公积金、境外采购等费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，不得通过募集资金专户直接支付。因此，在募投项目实施期间，公司不能使用募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员工资及境外采购等费用支出，需要使用自有资金先行支付。
基于上述情况，为保障募集资金投资项目的顺利推进和提高募集资金使用效率，公司根据实际需要在募集资金投资项目实施期间以自有资金支付上述相关支出，再从募集资金专户支取相应款项转至公司自有资金账户，等额置换公司已以自有资金支付的款项，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目使用资金。
四、公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
为进一步加强募集资金使用管理，在募集资金投资项目实施期间，公司拟根据实际情况，使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的具体操作流程如下：
1、公司财务部根据募投项目实施情况，按月度统计以自有资金先行支付募投项目人员费用明细表及境外采购流程等，由相关负责人审批。
2、公司财务部在付款流程审批通过后，将从募集资金账户中等额转出资金，置换已用自有资金支付的募集资金投资项目款项。
3、公司财务部需建立置换募集资金的台账，逐笔记录募集资金专户转入基本存款账户或一般存款账户交易内容，并定期通知保荐代表人。
4、保荐机构及保荐代表人对募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式进行核查，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构及保荐代表人的核查与问询。
五、对公司的影响
公司使用自有资金支付募投项目部分款项所需资金后定期以募集资金等额置换，合理优化了募投项目款项支付方式，有利于提高公司资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益，不会影响日常资金正常周转和募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
丝路视觉使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等有关规定。保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。
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