国茂股份:国茂股份2025年第一次临时股东会会议资料

江苏国茂减速机股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议资料
二○二五年九月十五日

江苏国茂减速机股份有限公司
2025 年第一次临时股东会现场会议须知
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》和《公司章程》等文件的相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会现场会议的正常秩序和议事效率，特制订如下现场会议须知，望股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、其他有关人员严格遵守。
一、本次股东会设会议秘书处，具体负责会议组织工作和股东登记等会务事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常程序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的股东应当向会议秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由会议秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。
五、股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两次，第一次发言时间不超过5 分钟，第二次发言时间不超过3 分钟。
七、股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经会议主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行会议发言。
八、在会议召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，没有履行法定义务或法定职责的，将提交公安机关由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。本次股东会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
江苏国茂减速机股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议秘书处
2025 年 9 月 15 日
江苏国茂减速机股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议程
现场会议时间：2025 年 9 月 15 日 14:00
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。现场会议地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路 98 号江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）联合办公楼 3 楼会议室
现场会议议程：
一、宣布公司 2025 年第一次临时股东会开幕；
二、宣布现场出席会议人员情况；
三、介绍现场会议表决及选举办法；
四、股东推选计票人、监票人；
五、审议议题：
1、关于公司 2025 年半年度利润分配的议案；
2、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案；
3、关于修订公司部分制度文件的议案；
4、关于选举第四届董事会非独立董事的议案；
5、关于选举第四届董事会独立董事的议案。
六、股东提问；
七、现场股东对议案进行投票表决；
八、计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
九、宣读本次股东会决议；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、签署股东会决议及会议记录；
十二、宣布会议结束。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2025 年 9 月 15 日
议案一：
关于公司 2025 年半年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
截至 2025 年 6 月 30 日，公司期末可供分配利润为人民币 1,718,841,045.15 元
（母公司报表口径），合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币106,841,992.91 元（以上数据未经审计）。为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，董事会提议并拟定公司 2025 年半年度利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）。截至审议本次利润分
配方案的董事会召开日，公司总股本为 656,632,480 股，以此计算共计拟派发现金红利 78,795,897.60 元（含税），现金分红占当期合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 73.75%。不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至2025 年下半年度。
如在 2025 年 8 月 29 日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。
以上议案，请予以审议。
江苏国茂减速机股份有限公司
2025 年 9 月 15 日
议案二：
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、取消监事会的情况
为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。公司现任监事会成员将继续履职至本次股东会审议通过取消监事会及相关事项止。
二、《公司章程》修订情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对《江苏国茂减速机股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体内容详见公司 2025 年 8 月 29 日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及部分制度文件的公告》（公告编号：2025-029）。除前述公告披露的修订内容外，《公司章程》的其他条款不变。
董事会提请股东会授权公司管理层组织办理本次工商变更登记、章程备案等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
以上议案，请予以审议。
江苏国茂减速机股份有限公司
2025 年 9 月 15 日
议案三：
关于修订公司部分制度文件的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司修订了公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》，修订后的前述制
度全文详见公司于 2025 年 8 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》。
以上议案，请予以审议。
江苏国茂减速机股份有限公司
2025 年 9 月 15 日
议案四：
关于选举第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对董事候选人任职条件、资格进行审核，公司董事会提名徐国忠先生、徐彬先生、陆一品先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司 2025 年第一次临时股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
徐国忠先生、徐彬先生、陆一品先生担任公司非独立董事符合《公司法》、《公司章程》有关董事任职的资格和条件，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。截至审议本议案的董事会召开日，徐国忠先生持有公司 34,293,900 股股票，徐彬先生持有公司50,413,222 股股票，陆一品先生持有公司 420,000 股股票。
非独立董事候选人简历如下：
1、徐国忠先生，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，
高级经济师；1993 年 7 月创建武进县湖塘镇国泰减速机厂（国茂减速机集团有限公司前身）。2013 年 3 月创建常州市国茂立德传动设备有限公司。曾荣获江苏省企业文化建设先进人物、首届江苏省工业营销“十大风云人物”提名奖、江苏省首届“十大河湖卫士”、江苏省首届“最美民间河长”、改革开放 40 周年常州市杰出民营企业家、常州市十大经济人物、常州市明星企业家、武进区优秀企业家、第七届江苏省非公有制经济人士优秀奖以及中国特色社会主义事业建设者等多项荣誉。并获得第五届“江苏慈善奖”之最具爱心慈善行为楷模人选、“感动武进”杰出光彩人物等称
号。1993 年 7 月至 2001 年 3 月，任常州市国泰减速机厂厂长、经理、主任；2001 年
3 月至 2001 年 11 月，任常州市国泰减速机厂执行董事、厂长；2001 年 11 月至 2002
年 1 月，任常州国泰减速机械有限公司董事长、经理；2002 年 1 月至今，任国茂减
速机集团有限公司董事长、总经理；2015 年 11 月至 2016 年 9 月，任常州市国茂立
德传动设备有限公司执行董事、经理；2016 年 9 月至今，任江苏国茂减速机股份有限公司董事长。

2、徐彬先生，1989 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位；
2010 年 3 月至今，任国茂减速机集团有限公司董事；2013 年 3 月至 2015 年 11 月，
任常州市国茂立德传动设备有限公司执行董事、经理；2015 年 12 月至 2016 年 9
月，任常州市国茂立德传动设备有限公司副经理；2016 年 9 月至今，任江苏国茂减速机股份有限公司董事、总裁。曾荣获江苏省科技企业家、中国重型机械行业优秀企业家、中国重型机械行业“十三五”科技创新标兵等荣誉。
3、陆一品先生，1981 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学
位；2011 年 5 月至 2015 年 9 月，任常州市国茂投资有限公司投资总监；2015 年 10
月至 2016 年 9 月，任常州市国茂立德传动设备有限公司财务总监；2016 年 9 月至
今，任江苏国茂减速机股份有限公司董事、副总裁、财务负责人、董事会秘书。
本议案将采取累积投票制的方式进行选举。
以上议案，请予以审议。
江苏国茂减速机股份有