环旭电子:2025年第一次临时股东大会会议资料

2025 年第一次临时股东大会
会议资料
2025 年 9 月 12 日

会议规则
为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》，制定如下规则：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
五、股东大会召开期间，参加本次会议的股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，会议期间请勿大声喧哗，请遵守会场纪律，现场参会的股东请将手机调整至振动或关闭状态；对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、与会人员食宿及交通费用自理。

表决办法
根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》，制定本次股东大会表决办法如下：
一、本次股东大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。
三、表决完成后，请在“股东（或股东代表）签名”处签名。并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并当场公布表决结果。
五、若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

目 录

2025 年第一次临时股东大会会议议程......4
议案一：关于金融衍生品交易额度调增及延长授权期限的议案...... 6
议案二：关于修订《公司章程》及相关议事规则并取消监事会的议案...... 7
议案三：关于修订公司部分制度的议案......9
附件 1：关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告......10
附件 2：公司章程（修订对照表）......14
附件 3：公司章程......71
附件 4：股东会议事规则（修订对照表）......120
附件 5：股东会议事规则......133
附件 6：董事会议事规则（修订对照表）......144
附件 7：董事会议事规则......146
附件 8：独立董事工作制度......153
附件 9：关联交易决策制度......165
附件 10：对外担保管理制度......177
附件 11：对外投资管理制度...... 183
附件 12：财务资助管理办法......192
附件 13：取得或处分资产处理程序......198
附件 14：募集资金管理制度......216
附件 15：可转换公司债券持有人会议规则...... 227
附件 16：累积投票制实施细则...... 240
附件 17：会计师事务所选聘制度......244
2025 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2025 年 9 月 12 日（星期五） 15:00
会议方式：现场会议（含视频参会）
网络投票时间：2025 年 9 月 12 日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：日月光集团总部 B 栋 1 楼会议室
地址：上海市浦东新区盛夏路 169 号 B 栋 1 楼
会议主要议程：
一、宣布会议出席人员情况
二、宣读大会规则和表决办法
三、审议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于金融衍生品交易额度调增并延长授权期限的议案
2 关于修订《公司章程》及相关议事规则并取消监事会的议案
3.00 关于修订公司部分制度的议案
3.01 独立董事工作制度
3.02 关联交易决策制度
3.03 对外担保管理制度
3.04 对外投资管理制度
3.05 财务资助管理办法
3.06 取得或处分资产处理程序
3.07 募集资金管理制度
3.08 可转换公司债券持有人会议规则
3.09 累积投票制实施细则
3.10 会计师事务所选聘制度
四、股东发言、提问
五、推选监票人，股东对议案进行投票表决
六、统计投票表决结果（休会）
七、宣读投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束
环旭电子股份有限公司
2025 年 9 月 12 日
议案一：关于金融衍生品交易额度调增及延长授权期限的议案
各位股东：
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 28 日召开的第六届董
事会第十七次会议、2025 年 4 月 22 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过了《关于金
融衍生品交易额度的议案》，同意公司在 2025 年 4 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日外汇避险
总额度以不超过 10 亿美元（含等值其他货币）为限额，在额度内可循环使用。
为应对汇率波动的风险，公司外汇避险需求增加，公司拟新增外汇避险额度 9 亿美元（含等值其他货币）额度，将衍生品交易额度由 10 亿美元（含等值其他货币）增加至不超过 19 亿美元（含等值其他货币），在额度内可循环使用。额度调增部分自董事会审议通过后即可使用。
鉴于 2024 年年度股东大会审议通过的原 10 亿美元（含等值其他货币）限额的授权
期限截至 2026 年 3 月 31 日为止，为保证本次将限额调增为 19 亿美元（含等值其他货
币）额度在后续执行层面上的时间衔接，拟将授权期限整体延长至 2026 年 4 月 30 日，
并将该议案提交股东大会审议。
按照公司《取得或处分资产处理程序》的规定，董事会授权并指定公司财务长 XinyuWu 先生，关注衍生性商品交易风险的监督与控制，定期评估目前使用的风险管理措施是否适当，监督交易及损益情形，审阅所持有部位的敏感度分析表、衍生性商品的交易明细、交易部位的名目金额、已实现及未实现的损益状况等。
《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》详见本资料附件 1。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
2025 年 9 月 12 日
议案二：关于修订《公司章程》及相关议事规则并取消监事会的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相关制度相应废止，同时对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》部分条款进行修订，其中《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据相关法律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权；公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。
监事会取消后，监事会成员在第六届监事会中担任的职务自然免除。本事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》规定继续履职，确保公司正常运作。公司对监事会全体成员在任职期间的勤勉工作及对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
二、《公司章程》主要修订内容
1、取消监事会设置，删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；
2、将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；
3、自 2024 年 3 月 29 日至 2025 年 8 月 15 日，公司总股本共计减少 13,922,419 股。
其中，因股票期权激励计划行权增加 9,420,261 股，因可转换公司债券转股增加 2,865股，因注销 2022 年及以前年度所回购股份减少 23,345,545 股。因此公司已发行的股份总数由 2,210,315,689 股减少至 2,196,393,270 股。
4、将有权向公司提出股东会提案的股东、有权提名非独立董事候选人的股东持有公司已发行股份的比例由“百分之三以上”调整为“百分之一以上”；
5、增加设置“职工代表董事”的条款；
6、增加“独立董事”和“董事会专门委员会”章节，将独立董事专门会议机制纳
入《公司章程》；
7、增加“公司建立董事离职管理制度”相关内容；
8、其他修订。部分修订为非实质修订，例如“或”改为“或者”、“股票”改为“股份”、“种类”改为“类别”、条款编号、标点的调整等，不再逐一说明。
三、相关议事规则的主要修订内容
公司同步对《公司章程》附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，主要修订内容包括：删除监事会及监事相关表述、调整股东会部分职权、将有权向公司提出股东会提案的股东所要求的持股比例由“百分之三以上”调整为“百分之一以上”、对照修订后的《公司章程》修改部分条款表述等。
《公司章程》及相关议事规则的修订前后对照表、修订后的《公司章程》及相关议事规则详见本资料附件 2 至附件 7。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
环旭电子股份有限公司董事会
2025 年 9 月 12 日
议案三：关于修订公司部分制度的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证