国投资本:国投资本股份有限公司总经理工作规则

国投资本股份有限公司总经理工作规则
第一章 总则
第一条 为提高国投资本股份有限公司（以下简称公司）管理效率和水平，规范公司经理层的职责与行为，明确经理层的职责权限和分工协作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《国投资本股份有限公司章程》（以下简称《章程》）、《国投资本股份有限公司董事会授权管理办法》（以下简称《董事会授权管理办法》）、《国投资本股份有限公司董事会议事规则》等文件，制定本规则。
第二条 公司设经理层，包括总经理（在公司亦称总裁）1 名、副总经理（在公司亦称副总裁）若干人、总会计师（财务总监）1 名等，公司总经理、副总经理、总会计师（财务总监）、总法律顾问（首席合规官）、董事会秘书为公司高级管理人员。公司高级管理人员按照《章程》和国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）有关规定，由董事会聘任或解聘。
第三条 经理层成员实行任期制，任期届满，经考核合格的可以连任。经理层成员每个任期为 3 年。
第四条 总经理主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责，向董事会报告工作，并接受董事会的指导和监督；公司经理层其他成员协助总经理工作，对总经理负责。
第五条 总经理除按照《章程》的规定行使职权外，还应按照本规则的规定行使管理职权并承担管理责任。

第二章 职责权限
第六条 总经理根据《公司法》《章程》《董事会授权管理办法》的规定履行下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订并组织实施公司战略发展规划、年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务总监）、总法律顾问（首席合规官）等公司高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）提议召开临时董事会会议；
（九）拟订合规管理体系建设方案和合规管理基本制度，经董事会批准后组织实施，组织制定合规管理具体制度、应对重大合规风险事件，批准合规管理年度计划，指导监督各部门和所属企业合规管理工作；
（十）本章程或者董事会授予的其他职权。
第七条 总经理应根据董事会的要求，及时报告公司的经营管理情况、重大合同的签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇有重大争议、诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，总经理应及时向董事会报告。
总经理应当保证其相关报告内容的真实性、完整性、准确性。
第八条 总经理在拟定有关员工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘或开除员工等涉及员工切身利益的规定时，应当事先听取公司工会或职工大会的意见。
第三章 总经理办公会
第九条 总经理行使职权一般采取总经理办公会等会议形式研究讨论。总经理办公会是总经理组织实施董事会决议事项，对公司董事会授权事项和日常经营管理事项进行决策的重要工作机制。
董事会授权总经理的决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论。决策前应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。
总经理在决策董事会授权事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会决策。
第十条 总经理办公会出席人员为：总经理，党委副书记，总会计师（财务总监），副总经理，纪委书记，董事会秘书，总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员。总经理助理列席会议。根据需要可安排相关部门和投资企业负责人列席会议。因工作需要，董事长可以列席总经理办公会。
第十一条 总经理办公会由总经理召集和主持。总经理因特殊原因不能召集和主持时，可根据所议事项，委托副总经理、总会计师（财务总监）召集和主持。
第十二条 总经理办公会根据所议事项不定期召开。有下列情况之一时，应及时召开总经理办公会：
（一）董事长提出要求的；

（二）总经理认为必要的；
（三）有重要经营管理事项必须立即决定的；
（四）有突发事件发生的。
第十三条 总经理办公会一般按照下列程序进行：
（一）根据工作需要和职责分工，有关部门、经理层成员等提出上会议题申请，履行公司内部审批流程并经董事长批准后，提交总经理办公会审议。
（二）召开总经理办公会决策前应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。
（三）总经理主持召开总经理办公会，参会人员对所议事项进行集体研究讨论后，由总经理做出决策。审议时，应当重点研判决策事项的合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。
（四）授权总经理决策事项决策结果应及时向董事长报告，决策结果报告董事长并同意后实施。
（五）总经理办公会由综合部组织会务事项。综合部负责收集会议所议事项的有关材料，经整理后提呈总经理确定会议议程。综合部应当就会议审议事项形成会议记录和会议纪要，会议纪要经总经理签发后执行。
（六）每项议题由议题汇报部门负责人或议案起草人进行汇报。汇报人员要阐明议题的主要内容及对决策事项的相关建议。总经理办公会的主持人应组织与会人员对所讨论的议题，明确表明自己的意见，经集体研究讨论后，由总经理作出决策。

第十四条 提交总经理办公会的议题，应做到准备充分，材料翔实。议题汇报的部门需认真调查研究，进行可行性论证，提出可供选择的预案或建议。议题审定后，由综合部于会议召开 1 日前将会议通知和议题材料送达参会人员，列席人员由汇报单位直接送达。
对于出现特别紧急情况，经总经理同意，可临时召开总经理办公会。临时确定召开的会议，汇报部门应于会前将相关材料送至参会人员。因故不能出席会议的参会人员，应向总经理请假；列席人员应向综合部请假。
第十五条 总经理办公会研究重大事项，总经理认为必要时，可委托专家或研究、咨询机构等进行必要性、可行性和合法性论证。
第十六条 总经理办公会纪要的执行，由公司有关部门或控股投资企业承办，总经理助理、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）、经理层成员根据分工负责协调和检查落实。
经由总经理办公会作出的决策，责任部门必须严格执行。综合部负责定期对执行情况进行督办，跟踪督办事项的落实情况，督促责任部门及时向总经理报告。
第十七条 总经理办公会议题涉及公司商业秘密或敏感信息时，参会人员应对相关会议资料妥善保管和处理，避免商业秘密或敏感信息在知悉范围以外扩散。按照公司保密工作相关要求进行文件流转、审批和存档。
第十八条 总经理办公会的出席人员因故不能参会时，一般应由召集人或委托有关人员会前征求意见，会上加以说明，会后通报情况。如有不同意见的，要认真考虑，必要时提交复议。
第四章 工作要求

第十九条 总经理可召集或委托副总经理、总会计师（财务总监）等按分管工作召开专题会议，研究协调有关工作。
第二十条 总经理及公司经理层其他成员在行使职权时，不得变更董事会决议或超越其职权及授权范围。
总经理对公司和董事会负有忠实义务和勤勉义务，应当维护出资人和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成其年度、任期经营业绩考核指标，承担公司安全生产和环境保护第一责任人的责任。
第五章 报告制度
第二十一条 总经理应当每年度向董事会报告工作，并按照董事会要求在董事会闭会期间进行不定期汇报。定期及不定期汇报主要包括以下内容：
（一）总经理对董事会决议事项的执行情况；
（二）董事会授权行权情况；
（三）公司年度计划实施情况和日常经营中存在问题及对策；
（四）预算完成情况、经营管理情况、重点经营工作进展情况、下阶段重点工作安排；
（五）公司资金运用和盈亏情况；
（六）公司重大合同签订和执行情况；
（七）公司重大项目投资和进展情况；
（八）需向董事会提交的相关工作报告；
（九）重大争议、诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件；
（十）其他需要报告的事项。

第二十二条 总经理负责建立生产安全事故、突发公共事件等及时报告制度，确保上述事件发生后，应在第一时间报告公司董事会以及国资委等国家有关部门、事件所在地人民政府，并报告开展应急救援处置等情况。
第二十三条 总经理应根据董事会的要求，接受董事的质询，并解答问题。
第六章 附则
第二十四条 本规则自董事会审议通过后生效。本规则实施之日，《国投资本股份有限公司总裁办公会工作细则》（国投资本〔2019〕24 号）同时废止。
第二十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本规则由董事会负责解释和修订。