国投资本:国投资本股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：600061 证券简称：国投资本 公告编号：2025-056
国投资本股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国投资本股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十七次董
事会于 2025 年 8 月 28 日召开，会议审议通过了《国投资本股份
有限公司关于修订公司章程的议案》。具体情况如下。
一、章程修订原因
1.2025 年 3 月 28 日，中国证监会公布《上市公司章程指引
（2025 年修订）》，为确保公司经营管理严格遵循法律法规及监管规定，需对国投资本章程相关内容进行相应修订。
2.为贯彻落实监事会改革相关要求，公司将于 2025 年底前撤
销监事会和监事，监事会相关职权由董事会审计与风险管理委员会行使，需相应开展章程修订工作。
3.注册资本变更。公司于 2020 年 7 月 24 日公开发行可转债，
发行总额 80 亿元，期限为发行之日起 6 年。该次发行的“国投转
债”自 2021 年 2 月 1 日起可转换为本公司股份。自前次修订注册
资本后至 2024 年 12 月 31 日，期间可转债转股 130,000 元；同时
公司于 2024 年 12 月 24 日注销回购股份 31,339,011 股，导致注
册资本变更。截至 2024 年 12 月 31 日，国投资本注册资本为
6,393,980,683.00 元。
二、章程修订条款
拟对国投资本章程以下条款进行修订（见下表）：
修改后条文
现有条文
（修改或新加内容用下划线加粗表示）
第一条 为维护国投资本股份有限公司（以下 第一条 为维护国投资本股份有限公司（以下
简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 简称“公司”）股东、职工和债权人的合法权益，司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》 公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
章程。 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。 其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经原国家经济体制改革委员会批准（批准 公司经原国家经济体制改革委员会批准（批准
文件为：体改委［1997］22 号），以募集方式设立； 文件为：体改委［1997］22 号），以募集方式设立；公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业 公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91310000132284105Y。 执照，统一社会信用代码：91310000132284105Y。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
6,425,306,159.00 元。 6,393,980,683.00 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞 司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内 的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时
确定新的法定代表人。 辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应在法
定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人的产生和变更依照《公司法》有关规定
执行。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司依法自主经营、独立核算、自负 第九条 公司依法自主经营、独立核算、自负
盈亏、独立承担民事责任。公司全部资产分为等额 盈亏、独立承担民事责任。股东以其认购的股份为股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 公司从事经营活动，应当充分考虑公
司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境
保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社
会责任报告。
第十一条 公司坚持依法治企，努力打造治理
完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师（财务 司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师（财
总监）、总法律顾问（首席合规官）。 务总监）、总法律顾问（首席合规官）。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明
值。 面值。公司的全部股份采用面额股，每股金额：1
元人民币。
第十八条 公司成立时经批准发行的普通 第二十条 公司成立时经批准发行的普通
股总数为 11,000 万股，其中向发起人中国纺织物 股总数为 11,000 万股，面额股的每股金额为 1 元。
资总公司发行 3921.9 万股，占公司可发行普通股 其中向发起人中国纺织物资总公司发行 3921.9 万
总数的 35.66%，向发起人中国丝绸物资进出口公司 股，占公司可发行普通股总数的 35.66%，出资方式
发行 1291.5 万股，占公司可发行普通股总数的 为净资产折股、股权出资，出资日期为 1997 年 5
11.74%，向发起人锡山市东绎合成纤维试验厂发行 月 13 日；向发起人中国丝绸物资进出口公司发行
1291.5 万股，占公司可发行普通股总数的 11.74%， 1291.5 万股，占公司可发行普通股总数的 11.74%，
向发起人澳大利亚 CTRC 股份有限公司发行 1291.5 出资方式为股权出资，出资日期为 1997 年 5 月 13
万股，占公司可发行普通股总数的 11.74%，向发起 日；向发起人锡山市东绎合成纤维试验厂发行
人陕西省纺织工业供销总公司发行 203.6 万股，占 1291.5 万股，占公司可发行普通股总数的 11.74%，
公司可发行普通股总数的 1.85%。 出资方式为股权出资，出资日期为 1997 年 5 月 13
日；向发起人澳大利亚 CTRC 股份有限公司发行
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