国投资本:国投资本股份有限公司关联交易管理制度

国投资本股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范国投资本股份有限公司（以下简称公司）的关联交易事宜，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、上海证券交易所（以下简称上交所）《股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》（以下简称《自律监管指引第 5 号》）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规范性文件和《国投资本股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，特制订本制度。
第二条 公司及控股子公司的关联交易应当遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的行业监督管理规定。
第三条 公司及控股子公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下原则：
（一）诚实信用原则；
（二）公开公平原则；
（三）公允原则，关联交易条件不得优于非关联人同类交易的条件；
（四）关联人审议回避原则。
公司关联交易管理应当符合决策程序合规、信息披露规范的要求，并通过资产重组、整体上市等方式规范关联交易。
第四条 公司临时报告和定期报告非财务报告部分的关联人及关联交易的披露遵守《上交所上市规则》、《自律监管指引第 5 号》的规定，由综合部牵头负责。公司定期报告财务报告部分的关联人及关联交易的披露
应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定，由财务部牵头负责。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 本制度所称的关联人为符合《上交所上市规则》、《自律监管指引第 5 号》所定义的关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列法人或其他组织的董事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。
第十条 本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的管理
第十一条 综合部负责建立并管理关联人信息库以确定关联人名单并及时更新，董事会审计与风险管理委员会负责最终确认公司的关联人名单，并向董事会报告，公司下属各控股子公司负责人为首要责任人，各控股子公司可另设指定联络人，负责本公司关联人及关联交易相关事项的申报及统计工作。
第十二条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上交所备案；关联信息发生变动的，也应在变动后及时告知公司相应调整关联人名单。
第十三条 关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证号码；
（二）与公司存在的关联关系说明；
（三）联系方式等。
第十四条 关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人机构代表、统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明；
（三）联系方式等。
第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第十六条 公司及各控股子公司在日常业务中，发现自然人、法人或者其他组织符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关
联方的自然人、法人或其他组织不再符合关联方的条件，应当及时向综合部报告，由综合部进行汇总整理。
第十七条 与关联交易管理相关的部门与机构应当对知悉的关联方信息保密，非经许可，不得违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动。如发生信息外泄，公司有权根据相应制度追究相关人员责任。
第四章 关联交易的决策程序和披露
第十八条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 公司股东会在审议关联交易事项时，关联股东回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。股东会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东会的非关联股东（含股东代理人）所持表决权的半数以上通过。下列股东应当回避表决：

（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十条 公司在审议符合《上交所上市规则》及本制度的关联交易事项应遵循以下规定：
（一）公司或控股子公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，或与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
（二）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会审议通过后提交股东会审议批准，批准后应当及时披露。公司拟发生重大关联交易的，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
（四）公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十一条 公司及控股子公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
董事会审计与风险管理委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。董事会审计与风险管理委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司及控股子公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第二十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十三条 公司关联交易的披露，参照《上交所上市规则》、上交所《自律监管指引第5号》及公司相关信息披露事务管理制度等规范的要求执行。
第五章 日常关联交易
第二十四条 公司与关联人进行本制度第十条第（十二