国投资本:国投资本股份有限公司信息披露管理制度

国投资本股份有限公司信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范国投资本股份有限公司（以下简称公司）的信息披露管理事项，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律法规、其他规范性文件及《国投资本股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，结合本公司实际，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围：公司及纳入公司合并会计报表的附属公司，其他信息披露义务人参照适用本制度。
第三条 本制度所称“信息”指可能对公司证券及其衍生品种的交易价格或者投资人的投资决策产生重大影响的任何行为和事项的有关信息，以及相关法律、行政法规、证券监管机构要求披露的其他信息。
本制度所称“披露”指在规定的时限内、在证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上、以规定的方式向股东、社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门及上海证券交易所。
本制度所称“信息披露义务人”指公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和相关监管机构规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 公司应遵守有关法律、法规及证券交易所规定，做好定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等的
信息披露工作。
公司应处理好信息披露与保守国家秘密、保护商业秘密的关系，将保密管理有效纳入信息披露体系，提高依法治密水平，严防失泄密事件。对于符合相关中国证监会可豁免或暂缓披露要求的涉及国家秘密或商业秘密的信息，公司应及时按照相关证券交易所规定履行豁免或暂缓披露程序。
公司信息披露前应对披露内容进行综合分析，并对市场反应作出合理预计。预计对证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，公司应及时制定应对预案，并持续做好市场跟踪。
第五条 公司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整、公平，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露，法律、行政法规另有规定的除外。
第六条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事内幕交易、市场操纵或其他违法违规行为。
第七条 除法定信息披露和自愿信息披露外，公司发布信息应确保信息披露的合规性和公平性，不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。
若确需在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，应根据证券交易所相关要求及时披露有关
公告。
第八条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第九条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方在该上市公司再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等的公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
公司信息披露中涉及控股股东承诺事项及其进展、澄清情况的，经控股股东书面确认后披露。
第十条 在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应按照国家法律法规、规则指引以及公司内幕信息管理制度履行保密义务，不得公开或者泄露该信息、买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十一条 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第三章 信息披露的内容
第十二条 信息披露的形式和要求
公司应当公开披露的信息包括：
（一）招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书；
（二）定期报告；
（三）临时报告；
（四）监管机构要求披露的其他信息。
公司应当依法披露的信息须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书
等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不能以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第十三条 定期报告的披露
公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司定期报告的披露时限、记载内容、审议流程、格式及编制规则等，应符合中国证监会及上海证券交易所的有关规定。
公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并公开披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完成并公开披露中期报告，在每个会计年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并公开披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十七条 临时报告的一般规定
（一）临时报告是指除定期报告以外的公告；
（二）公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
1. 董事会就该重大事件作出决议时；
2. 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
3. 董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
（三）在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
1. 该重大事件难以保密；
2. 该重大事件已经泄露或市场出现传闻；
3. 公司证券及其衍生品种交易出现异常交易情况。
第十八条 临时报告的披露
临时报告内容包括但不限于下列事项：
（一）股东会决议、董事会决议公司须在股东会、董事会结束后规定时间内将会议决议资料报送公司上市交易所并将须予公告的决议在经交易所审核后公开披露。股东会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事件。
（二）发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前项所称重大事件包括：
1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出
售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5. 公司发生重大亏损或者重大损失；
6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7. 公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；8. 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企
业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被
责令关闭；
10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
11. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12. 公司可能依法承担重大违约责任或者发生大额赔偿责任；
13. 公司计提大额资产减值准备；
14. 公司出现股东权益为负值；
15. 公司重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进
入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
16. 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
17. 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
18. 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
19. 主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的
30%；主要银行账户被冻结；
20. 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
21. 主要或者全部业务陷入停顿；
22. 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
23. 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
24. 会计政策、会计估计重大自主变更；
25. 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
26. 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行
政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚；
27. 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
28. 除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或
者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
29. 中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
公司发行公司债券的，债券相关信息披露事项按照《国投资本股份有限公司公司债券信息披露管理制度》规定执行。
公司的控股股东或者实际控制人对重