德才股份:德才装饰股份有限公司对外投资管理制度

德才装饰股份有限公司
对外投资管理制度
二○二五年八月

第一章 总 则
第 1 条 为进一步规范德才装饰股份有限公司(以下简称“公司”)的对外
投资、资产处置的程序及审批权限，有效、合理的使用资金，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件，结合《德才装
饰股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等公司制度，
制定本制度。
第 2 条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件
规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。
第 3 条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资
源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的
安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。
第 4 条 对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合
国家产业政策；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要
求；必须坚持效益优先的原则；有利于加快公司持续、协调发展，
提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；有利于促进资
源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收
益，维护股东权益。有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管
理责任。
第 5 条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、
法规办理相应过户手续。
第 6 条 依据本管理制度进行的重大投资事项包括：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、
联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至
到期投资等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 股东会决议及相关法律法规及规范性文件认定的其他投
资事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。
公司对外提供担保事项按照公司对外担保管理制度执行。
投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。
第 7 条 按照投资期限的长短，公司对外投资划分为长期投资和短期投资两
大类：
(1) 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一
年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等。
(2) 长期投资主要指公司投出的超过一年的、不能随时变现或不
准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资
等。包括但不限于下列类型：
① 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

② 公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合
资、合作公司或开发项目；
③ 参股其他境内(外)独立法人实体。
第二章 对外投资管理的组织机构
第 8 条 公司拟实施第 6 条、第 7 条所述的投资事项前，应由提出投资建议
的业务部门协同证券部门、财务部门进行市场调查、财务测算后提
出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，
按公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。
第 9 条 就第 6 条、第 7 条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下
列因素并据以做出决定：
(一) 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资
有明示或隐含的限制；
(二) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战
略及年度投资计划；
(三) 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
(四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否
具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
(五) 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第 10 条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何
部门和个人无权做出对外投资的决定。
第 11 条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执
行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第 12 条 公司战略委员会下设投资评审小组，主要负责对新的投资项目进行
信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议
等。公司总经理担任投资评审小组组长。
第 13 条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进
展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出
修订。
第 14 条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行
投资效益评估，筹措资金，办理出资手续、银行开户等工作。
第 15 条 公司董事会审计委员会及其所领导的内部审计部门负责对对外投
资进行定期审计。
第 16 条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章
程等的法律审核。
第 17 条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大
损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追
究有关人员的责任。
第三章 对外投资的审批权限及决策管理
第 18 条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、中国证券监督管理委
员会颁布的规章制度、上海证券交易所的有关规则以及《公司章程》
等公司内部制度规定的权限履行审批程序。
第 19 条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可
行性、收益率进行切实认真的认证研究。
第 20 条 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应提交经董事会审议；
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元人民币；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元人民币；
(五) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
第 21 条 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后
交由公司股东会审批：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超
过 5,000 万元人民币；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
万元人民币；
(五) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第 22 条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应
当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第 23 条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会
或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经
营管理层行使。
第 24 条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名