海天瑞声:北京海天瑞声科技股份有限公司非日常经营交易事项决策制度

非日常经营交易事项决策制度
第一条 为促进北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）健康稳定发展，控制公司经营风险，使公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策：
1、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
2、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
3、转让或受让研发项目；
4、签订许可使用协议；
5、提供担保（含对控股子公司担保等）；
6、租入或者租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或受赠资产；
9、债权、债务重组；
10、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
12、其他除日常经营交易以外的交易行为。
第三条 公司日常经营经常性发生的交易行为、关联交易行为、对外担保行为以及融资行为的决策按照公司相应的专门制度执行，不适用本制度规定。
第四条 公司发生的非日常业务经营交易（提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；（2）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过
1,000 万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元;（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除非法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所或《公司章程》另有规定，未达到本款规定的应经董事会审议的交易由董事长审批，同时董事长可授权总经理审批。
第五条 公司发生的非日常业务经营交易（提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过5000 万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；（7）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东会审议程序。
第六条 董事会对非日常经营交易事项做出决议，由全体董事的过半数通过，方可有效。
第七条 股东会对非日常经营交易事项做出决议，应经出席股东会的股东所持有的有效表决权的过半数通过，但对公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应由出席股东会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。
第八条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度第四条、第五条规定的决策程序。
第九条 公司与同一交易方同时发生本制度第二条规定的同一类别且方向相
反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本制度第四条、第五条规定的决策程序。
第十条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第四条、第五条规定的决策程序。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标作为计算基础，适用本制度第四条、第五条规定的决策程序。
第十一条 对于达到本规则第五条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距审计报告使用日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供评估报告，评估基准日距评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。
公司发生交易达到本制度第四条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照第一款规定披露审计报告，中国证监会或证券交易所另有规定的除外。
第十二条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。。
第十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本制度第四条或第五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十四条 除提供担保、提供财务资助、委托理财等事项外，公司进行第二条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本制度第四条、第五条规定的决策程序。
已经按照第四条、第五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易按照前款规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
第十五条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本制度第四条第（4）项或第五条第（4）项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本制度第四条第（1）项、第（4）项或第五条第（1）项、第（4）项。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第十六条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第四条或第五条。
公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第四条或第五条。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出
资金额，适用本制度第四条或第五条的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前三款规定。
第十七条 公司的控股子公司进行本制度第二条所列的交易行为，视同公司自身的行为，适用本制度的规定。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者公司上市的证券交易所另有规定外，免于按照本制度履行相应程序。
第十八条 公司讨论本制度所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有关项目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。
第十九条 公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。
第二十条 本制度由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。
北京海天瑞声科技股份有限公司
2025 年 8 月